本報記者 李勇

    因為一場關(guān)聯(lián)收購，部分中小股東欲自行召集臨時股東大會，曙光股份卻發(fā)公告稱召集通知無效。在雙方嘴仗正酣之時，4月14日，上海證券交易所就該事項向曙光股份及公司的董事、監(jiān)事、一般股東、控股股東及實際控制人再發(fā)監(jiān)管工作函。

    中小股東欲自行召集召開臨時股東大會

    目前，曙光股份與部分中小股東的爭端正聚焦在一場中小股東欲自行召集召開的臨時股東大會上。

    回溯公告，2021年9月底，曙光股份公告擬通過收購關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)的方式加速向生產(chǎn)新能源汽車轉(zhuǎn)型。不過，對于該筆交易，部分中小股東認為所涉標的不僅屬于行業(yè)已淘汰資產(chǎn)，且價格較高，明確表示反對。在與公司溝通將此交易提交股東大會審議未果的情況下，部分中小股東最后選擇通過召集臨時股東大會的方式來進行維權(quán)。

    值得關(guān)注的是，對于部分中小股東明確反對的這筆關(guān)聯(lián)交易，在曙光股份管理層的快速推動下，目前所涉資產(chǎn)已經(jīng)全部實現(xiàn)交割，6615萬元的首期價款，也已經(jīng)完成支付。

    公開披露信息顯示，在向董事會、監(jiān)事會提交過召開臨時股東大會申請后，2022年4月9日，部分中小股東通過上海證券交易所公告將于2022年5月5日自行召集召開臨時股東大會，對終止關(guān)聯(lián)收購、罷免相關(guān)董事、監(jiān)事及選舉董事、監(jiān)事等22個議案進行表決。如果中小股東通過此次臨時股東會實現(xiàn)其最初的意圖，不僅上市公司極力推進的此次關(guān)聯(lián)收購將告吹，公司董事會、監(jiān)事會也將被徹底改選。

    對于中小股東的相關(guān)舉動，4月11日，曙光股份發(fā)布相關(guān)公告，并披露多方面理由，認為中小股東自行召集臨時股東大會在召集程序、召集人資格及所提議案等方面存在多方面違規(guī)，認為該臨時股東大會通知違規(guī)無效。再后來，作為召集人的中小股東4月13日也發(fā)布公告，就曙光股份該份公告相關(guān)內(nèi)容進行了駁斥。雙方你來我往，讓人眼花繚亂。

    “中小股東自今年年初就一直試圖申請召開臨時股東大會，但跟公司溝通似乎并不順利，一直未能開成。”有市場人士認為，此次關(guān)聯(lián)交易曙光股份之所以未提交股東大會，且也不同意提交股東大會，就是因為該筆交易并未達到必須交由股東大會審議的標準，且屬于董事會決策范疇。因此，中小股東要想阻止此次交易，就只能通過召集臨時股東大會來表決，要防止后續(xù)類似問題出現(xiàn)，就得改選現(xiàn)任董事會。而這一環(huán)節(jié)，都需要通過股東大會來實現(xiàn)，這也是為什么雙方就能不能召開臨時股東會激烈爭執(zhí)的原因。

    交易所再發(fā)監(jiān)管工作函

    而就此次爭議，上海證券交易所已兩度向曙光股份發(fā)送問詢函，兩度發(fā)出監(jiān)管函。2021年9月28日，在該筆交易公告的次日，交易所就第一時間向曙光股份發(fā)出問詢，要求公司詳細說明此次交易標的資產(chǎn)的相關(guān)情況、后續(xù)安排、收購的合理性以及是否在為控股股東及實際控制人輸送流動性。由于該交易引發(fā)的高關(guān)注度，2021年11月5日，在曙光股份回復上份問詢后，交易所又向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求曙光股份保障中小股東質(zhì)詢權(quán)，召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會進行審議的必要性。

    公開披露信息顯示，在曙光股份董事會否決了中小股東將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的提議后，部分中小股東擬通過召開臨時股東大會的方式來終止該筆關(guān)聯(lián)收購，并先后向公司董事會、監(jiān)事會發(fā)出提請召開臨時股東大會的函件，后期又向董事會發(fā)送了自行召集臨時股東大會的通知，但因多方原因，股東會一直未能如期召開。2022年2月15日，收到相關(guān)股東反映的問題后，交易所再對曙光股份進行問詢，要求公司說明相關(guān)情況，并要求曙光股份確保股東大會、董事會、監(jiān)事會的合法運作和科學決策，充分保障股東行使其合法權(quán)利，及時履行信息披露義務，不得損害中小股東的合法權(quán)益。

    4月9日，中小股東在交易所網(wǎng)站上披露了自行召集臨時股東大會的通知，隨后曙光股份及召集股東又相繼就召集程序、召集人資格及議案內(nèi)容是否合法合規(guī)等情況發(fā)布相關(guān)公告，雙方唇槍舌劍，互相駁斥。4月14日，交易所又就中小股東召集臨時股東大會事宜向公司及相關(guān)方發(fā)出了監(jiān)管工作函。

    “《公司法》就股東自行召集主持股東會有著明確的規(guī)定，其目的也是為充分保障股東、股東會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)各方權(quán)利，從而維護公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定、公平和效率。”有不愿具名的律師認為，“上市公司應保障中小股東的合法權(quán)益，同時中小股東也應該嚴格依法行權(quán)。”

    該律師還表示，不同于一般的問詢函件，監(jiān)管工作函已經(jīng)是一種監(jiān)管措施，說明相關(guān)方可能已經(jīng)存在相關(guān)的違法違規(guī)問題需要被糾正。

（編輯 上官夢露）