本報記者 桂小筍

    11月8日晚間，龐大集團(tuán)發(fā)布公告，稱收到了交易所關(guān)于三季報的問詢函，就公司的經(jīng)營狀況、業(yè)績承諾等事項(xiàng)，交易所在問詢函中追問了公司多項(xiàng)財務(wù)細(xì)節(jié)問題。

    綜合來看，此次交易所關(guān)注到龐大集團(tuán)三季報財務(wù)事項(xiàng)，主要集中在三個大的方面，包括公司貨幣資金及償債風(fēng)險、出售經(jīng)營資產(chǎn)與扣非凈利潤下滑的風(fēng)險、重整業(yè)績承諾無法完成的風(fēng)險。

    在接受《證券日報》記者采訪時，行業(yè)人士表示，如果公司重整業(yè)績承諾無法完成，能否合理解釋并補(bǔ)償損失就非常關(guān)鍵。

    持續(xù)經(jīng)營能力被追問

    從問詢函提及的事項(xiàng)來看，被關(guān)注的財務(wù)細(xì)節(jié)問題背后，指向公司的可持續(xù)經(jīng)營能力。

    定期報告顯示，近三年來公司短期貸款、非銀行金融機(jī)構(gòu)借款融資規(guī)模逐年增加，因此，交易所要求公司補(bǔ)充披露存量短期貸款、長期借款及非銀行金融機(jī)構(gòu)借款的來源、借款時間、借款期限、具體用途等事項(xiàng)。

    此外，龐大集團(tuán)重整以來，2020年、2021年、2022年前三季度公司通過出售經(jīng)營資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤分別為3.62億元、14.41億元、2.60億元；同時，公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為1.87億元、-3.89億元、-4.09億元。其中，2021年12月公司公告轉(zhuǎn)讓北京龐大巴博斯汽車銷售有限責(zé)任公司（以下簡稱為北京巴博斯）、保定冀東興重型汽車銷售有限公司（以下簡稱為保定冀東興）100%的股權(quán)時，目標(biāo)公司及其子公司尚欠龐大集團(tuán)往來款合計13.20億元，協(xié)議約定5年內(nèi)（2022年-2026年）清償完畢，每年清償比例不低于欠款金額的20%。

    有鑒于此，交易所要求公司分析近三年來扣非凈利潤逐年下滑的原因，并說明上述出售經(jīng)營資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤的方式是否損害上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力等事項(xiàng)。

    需要注意的是，根據(jù)重整計劃，深商集團(tuán)、國民運(yùn)力及元維資產(chǎn)聯(lián)合作為重整投資人承諾，龐大集團(tuán)2020年、2021年、2022年歸母凈利潤分別不低于7億元、11億元、17億元，或三年合計達(dá)到35億元。然而，2020年、2021年、2022年前三季度龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為5.80億元、8.98億元、-1.56億元。這使得投資者擔(dān)憂，承諾方能否完成上述承諾，在此次問詢函中，交易所也要求公司說明重整投資人后續(xù)履行業(yè)績承諾的償付安排、實(shí)施方式和資金來源，是否存在按期無法兌付業(yè)績承諾款項(xiàng)的情形。

    業(yè)績補(bǔ)償被關(guān)注

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，通常上市公司在簽訂方案時，會設(shè)定相關(guān)條款，如果承諾方?jīng)]有完成業(yè)績承諾，應(yīng)該會有對應(yīng)的補(bǔ)償措施，“龐大集團(tuán)重整投資人承諾業(yè)績與公司的實(shí)際業(yè)績相差很大，但如果最終對方能夠按約定補(bǔ)償公司，則中小投資者和公司的權(quán)益也可以得到保障。”

    透鏡公司創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者介紹，最近3年以來，疫情影響使企業(yè)面臨的經(jīng)營環(huán)境更加復(fù)雜，重整業(yè)績承諾的兌現(xiàn)不確定性增加。由于公司連續(xù)2年未兌現(xiàn)業(yè)績，且今年前三季度的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，今年兌現(xiàn)業(yè)績的可能性也偏低，未來如何解決好善后事宜、合理補(bǔ)償投資者很關(guān)鍵。

    此外，王智斌介紹，據(jù)《證券法》第84條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違背承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。“該條款對于承擔(dān)責(zé)任的主體范圍進(jìn)行了不完全列舉，如果重整投資人無法兌付業(yè)績承諾款項(xiàng)的，亦應(yīng)適用該條款。此時，受損投資者亦有權(quán)直接要求重整投資人向其個人承擔(dān)賠償責(zé)任。如果龐大集團(tuán)的重整投資人最終未完成承諾，也未有相關(guān)補(bǔ)償損失，投資者可以依據(jù)法律保護(hù)合法權(quán)益。”

（編輯 上官夢露）