本報記者 桂小筍

    11月28日晚間，越博動力發布公告，因短期內籌劃的兩次控制權變更無疾而終，收到了關注函，要求解釋短期內兩次籌劃控制權變更且均未成功的原因及合理性，相關事項決策是否審慎、合理。

    從過往公告中可知，兩次控制權變更皆時間較短：8月17日披露公告稱控股股東、實際控制人李占江擬向賀靖轉讓公司控制權，9月20日披露公告稱控制權轉讓事項終止；9月23日披露公告稱李占江擬向濟源國資轉讓公司控制權，11月25日公告終止。從上述時間序列中可以看出，從控制權變更終止到啟動新的控制權轉讓事宜，時間僅相差3天。

    頻繁籌劃卻終止的控制權轉讓計劃受到投資者詬病，《證券日報》記者致電公司，欲咨詢公司是否仍有新的控制權轉讓計劃等事項，但多次聯系，公開電話始終無人接聽。

    兩次籌劃控制權轉讓皆未成功

    回溯越博動力的公告可知，兩次控制權轉讓終止的原因有差異。9月20日的公告顯示，根據約定，李占江在補充協議簽訂之日起15日內將其持有的越博進馳和協恒投資全部出資額轉讓給無關聯第三方，不再擔任越博進馳和協恒投資的執行事務合伙人，并辦理完畢工商變更登記手續，如李占江在前述期限內未辦理完畢前述出資額轉讓和執行事務合伙人變更事項的工商變更登記手續，則自前述約定的期限屆滿之日起，本協議自動終止失效，各方不得就前述事項向其他方主張任何權利或追究任何違約責任。截至9月19日，上述條件未能在規定時限內成就，按照約定，上述協議自動失效，本次控制權變更事項終止。

    而11月25日的公告則顯示，根據盡調，濟源國資經內部討論后認為公司現階段暫時無法完全滿足其收購要求，因此，決定終止與公司本次就控制權變更事項達成的《合作意向協議》，該協議解除，雙方互不承擔責任。

    如果公司存在“現階段暫時無法完全滿足其收購要求”的事項，是否意味著相關問題不解決，則公司即使籌劃新的控制權轉讓也將無法推進？對此，《證券日報》記者聯系越博動力欲咨詢相關事項，但公開電話始終無人接聽。

    廣科咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者介紹，從實踐經驗來看，多數最終未能成功的股權轉讓，終止原因和核心條款、轉讓價格未能談妥有關，“無法滿足收購要求”的提法也有，但從公開信息來看，這個要求具體指向尚不清楚。

    監管部門年內多次下發關注函

    查閱公開信息可知，越博動力近一年的經營狀況讓監管機構“不省心”，今年收到的關注函、監管函、問詢函共計8份。

    在11月28日晚間的公告中，關注函提及，要求公司結合公司生產經營情況、資產負債狀況、盡職調查過程及結果等，補充說明公司現階段暫時無法完全滿足濟源國資收購要求的具體原因，并結合相關因素充分提示風險；結合公司現金流狀況、貨幣資金、債務及被訴情況等，補充說明本次控制權轉讓終止對公司生產經營、業務規劃的具體影響，公司日常運轉能否正常維持，后續擬采取的應對措施，并充分提示相關風險；李占江所持公司股份的66.35%被質押，67.89%被司法凍結，因此，關注函要求補充說明李占江股份質押原因、質押資金具體用途，司法凍結所涉糾紛的具體背景、原因及進展，相關債務本金及利息的償還情況，是否存在質押平倉風險及司法處置風險，前述事項對公司控制權穩定性的具體影響，并充分提示相關風險。

    上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，股權處在質押狀態，除非經過質押權人同意，否則不能過戶。但是，這并不影響轉讓協議的簽訂，只要協議中對于股權的權屬有明確的約定即可。然而，如果對方要根據轉讓協議過戶股權，則有一定的障礙，需要經過質權人的同意。

    浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林對《證券日報》記者介紹，從觀察的實踐案例來看，大多數企業在有意向之后談不妥，很可能是因為原控股股東在上市公司存在一些瑕疵問題，例如：占款，或者股權沒有辦法取消質押等，這些問題會導致控制權變更受阻，問題不解決，即使再有新的投資人洽談，結果也是相似的。

    此外，“公司股權存在質押和司法劃轉風險下，達成股權轉讓的難度很大。雖然也可以進行三方溝通達成三方協議，保證質權人的權益，但這種方式成功的案例在實踐中比較少見。”盤和林介紹。

（編輯 袁元）