本報記者 張敏

    見習記者 熊悅

    2月12日晚，寶利國際發布公告稱，因股份受讓方江蘇東祁提出終止原協議，且公司控股股東及實控人周德洪、周秀鳳尚未收到股份轉讓協議約定的任何轉讓款項，故公司于2月11日與江蘇東祁及保證人簽署了《解除協議》。這意味著，不到1個月時間，寶利國際易主告吹。

    2月14日晚，就籌劃控制權變更終止事宜，深交所向寶利國際下發關注函，要求公司對控制權轉讓終止的具體原因、交易各方無法達成一致的具體情況，是否存在內幕信息泄露及信息披露不及時等問題做出說明。

    寶利國際后續是否還有轉讓控制權的計劃？為何要將公司控制權轉讓給成立僅1個月且尚未有經營或投資活動的江蘇東祁？為何不到1個月時間，江蘇東祁就提出終止收購？目前來看，這筆交易依然存在諸多疑點。

    易主計劃落空

    資料顯示，寶利國際是一家生產、銷售瀝青產品的公司。根據2022年年度業績預告，去年寶利國際的歸母凈利潤進一步擴大。其中，歸母凈利潤虧損1.4億元至1.7億元。公司解釋稱，這主要是下游產品需求受影響、產品價格波動、相關資產計提減值等因素所致。

    彼時，外界曾看好這次控制權交接，因接盤方江蘇東祁的間接股東無錫新能智慧能源集團有限公司（以下簡稱“無錫新能”）為光伏產業鏈制造商。寶利國際的股價也因此一度漲停。

    按照原協議，寶利國際的控股股東周德洪、周秀鳳夫婦擬將兩者合計持有的12.39%公司股份以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁，實控人之一周德洪放棄其持有的剩余未轉讓的22.99%股份所對應的表決權利。而江蘇東祁方應支付約3.41億元的股份轉讓款。若交易完成，江蘇東祁將以12.39%的股份表決權成為公司的控股股東，公司實控人也將易主為鄧杰。

    但這筆控制權交易很快引發了深交所的關注，焦點主要集中在周德洪放棄表決權的股份的后續轉讓，以及江蘇東祁的履約能力、收購資金來源、業務開展，公司董事會改組安排等方面。

    企業查詢平臺顯示，江蘇東祁于2023年1月11日成立，注冊資本5000萬元，至今成立時間僅1個多月。其實控人為鄧杰，兩大股東東臺市鑫科新興產業基金合伙企業（以下簡稱“鑫科新興”）、上海紅瑞企業管理有限公司（以下簡稱“上海紅瑞”）分別持股60%、40%。

    根據寶利國際對深交所關注函的回復，“江蘇東祁為新設主體，截至目前尚未開展其他經營活動或對外投資。”因此，這筆收購款由江蘇東祁的兩大股東鑫科新興、上海紅瑞來承擔。

    寶利國際在回復中進一步透露了上海紅瑞的資金來源，在其自籌的收購款中存在一筆貸款。而這筆貸款來自其實控人鄧杰向中信銀行南京分行申請的2.8億元一次性授信。

    公開信息顯示，鑫科新興的控股方之一、江蘇東祁的間接股東無錫新能此前曾陷入建設工程合同糾紛案。因未能履行法律判定的給付義務，于2022年12月5日被東臺市人民法院采取限制消費，而公司實控人、法定代表人鄧杰也一并被實施限制高消費。

    據此，有投資者質疑，實控人鄧杰在被“限高”的情況下為何能從銀行獲得授信額度？上海瀛泰（臨港新片區）律師事務所主任律師翁冠星表示，“限高”當事人獲得授信額度，原則上不違反法律的規定。然而從日常經驗來說，“限高”當事人往往面臨資產上的困境或者履約能力不足的可能。如果該“限高”當事人在獲取貸款過程中提供了虛假的征信信息或資產材料，要承擔民事甚至刑事責任。

    此外，無錫新能全資控股的另一家公司新能東坤集成科技（江蘇）也因買賣合同糾紛案而成為被執行人。

    欲入局光伏？

    盡管江蘇東祁目前并無實際業務，但其間接股東無錫新能涉足了光伏產業，這讓外界對寶利國際易主充滿想象。此前寶利國際發布控制權擬變更公告后，股價一度漲停。

    無錫新能官網顯示，公司以“高效HJT電池片、新能源光伏發電組件、新能源發電站”為主要業務板塊。2022年9月份，無錫新能與銅陵經開區簽約了高效太陽能項目，計劃投資建設年產10GW高效太陽能電池、5GW高效組件。項目分兩期，總投資達75億元人民幣。銅陵經開區相關工作人員告訴《證券日報》記者，無錫新能的太陽能項目“目前處于廠房建設階段”。

    不過，無錫新能的新能源業務能否間接輸入江蘇東祁，進而對寶利國際的業務產生影響？對此，翁冠星認為，“不確定性非常大，將業務裝入新的主體，其資質和存續時間等可能無法達到招投標的要求。”

    同時，寶利國際此前發布的擬變更實控人公告中還提出了一項董事會改組安排，即7人董事會中，江蘇東祁向公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。

    根據寶利國際回復深交所的說法，“上述安排系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳之間基于《投資框架協議》所達成的合意及約定，基于合同相對性，僅對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳有效，相關約定對公司或公司其他股東不具有法律約束力。”

    翁冠星表示，上市公司的董事會選舉程序和資格條件，由相關法律法規以及根據法律授權的公司章程或股東會決議等文件確定。“這個可能是交易雙方由于沒有咨詢專業律師而制定了一個無法執行的合同條款。”