本報記者 吳曉璐

    3月31日，豆神教育發布公告稱，收到北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”或“法院”）送達的《通知書》，公司債權人以公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價值及可行性，北京一中院決定對公司啟動預重整。

    自去年3月31日，滬深交易所發布實施破產重整等事項指引（以下簡稱“破產重整指引”）以來，發布重整公告的上市公司數量明顯增多，上市公司破產重整也更加透明規范。

    據《證券日報》記者梳理，自去年4月份以來，截至今年3月31日，有22家上市公司發布被債權人申請重整的公告（剔除退市公司），其中，6家重整已執行完畢，1家獲得法院正式受理，14家處于預重整，1家剛發布重整申請。

    接受采訪的專家表示，破產重整指引發布以來，上市公司破產重整更加規范透明，預計未來披露破產重整的公司數量會進一步增多。希望未來監管部門能加強“府院聯動”；進一步完善重整投資人遴選過程依據股份獲取方式；重整后加強對重整投資人承諾履行監管等。

    上市公司破產重整

    出現三大新變化

    破產重整是上市公司化解債務問題、恢復持續經營和盈利能力的重要手段之一。自現行企業破產法實施以來，截至目前，累計超百家上市公司通過破產重整獲得新生。近年來，上市公司破產重整出現三大變化。

    首先，公告重整或者預重整上市公司明顯增多，上市公司破產重整正在趨于常態化和市場化。中信證券相關負責人對《證券日報》記者表示，上市公司破產重整數量增多，主要是受到政策的支持。

    2020年印發的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，“支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險”。

    “2020年以來，推動提高上市公司質量舉措的提出以及退市新規發布以來，并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道不斷優化完善。資本市場對于上市公司破產重整的理解和認同也在不斷提高，政府、監管機構、法院及相關各方對推進困境上市公司進入破產重整程序所持的態度也越來越積極，上市公司進入破產重整更加市場化和常態化。”中信證券相關負責人表示。

    其次，上市公司破產重整更加聚焦主業。中國政法大學破產法與企業重組研究中心研究員陳夏紅對《證券日報》記者表示，隨著注冊制推行，借殼上市需求大幅降低，上市公司更多是通過重整實現債務減免或展期，之后積極發展主營業務。另外，“九民紀要”也明確了債務人可以自行管理財產和營業事務的條件，根據條件要求，上市公司重整是最適合自行經營管理，因此，上市公司管理層對破產重整抵觸情緒降低。

    最后，預重整成為常態。“目前披露重整申請的上市公司中，大多在獲得法院正式申請前，都會進行預重整。”國浩律師（上海）事務所合伙人陳楓在接受《證券日報》記者采訪時表示，在預重整期間，公司提前啟動債務申報及審核，招募重整投資人，制定重整方案等。這樣，在法院正式受理后，上市公司破產重整效率大幅提升，從去年的情況來看，最快1個多月即可完成。

    雖然披露破產重整的上市公司數量增多，但是能真正獲得法院受理并成功實施的比例并不高。陳楓表示，2022年完成重整的上市公司數量較2021年所有下降。其中一個原因是，近年來退市監管趨嚴，一些計劃破產重整的公司先被退市。

    信披更加規范透明

    套利空間被大幅壓縮

    談及破產重整指引發布以來，上市公司破產重整的變化，陳夏紅表示，“上市公司破產重整信披明顯規范化，透明度提升。”

    “破產重整指引出臺以來，上市公司的信披規范性和針對性更強了，重整效率大大提升，對中小股東利益的保護更加重視。”中信證券相關負責人表示，首先，指引出臺后，上市公司可以按照規范要求，針對預重整期間的重要事項履行信息披露義務，上市公司投資者可以及時了解重整進展，決策的信息透明度和規范度大大提升。

    其次，上市公司重整時間明顯縮短，效率大幅提升。據統計，2019年至2021年完成上市公司重整程序的案例中，從受理重整申請到完成重整程序平均需要123天，而指引出臺后至今，平均時間縮短到了67天。

    最后，規范的信披和高效的執行后，重整后上市公司的資本市場認可度也大幅提升。重整前，上市公司往往存在暫時盈利能力差、凈資產為負或退市風險等問題，通過在重整各階段充分及時地信息披露，戰略投資人也可以更加全面地了解上市公司現存困難和發展潛力，從而更加充分地挖掘其投資價值。

    陳楓表示，破產重整指引發布后，通過重整套利空間被大幅壓縮。主要體現在四方面，首先，指引對停復牌規定更加細化，其次，對重整投資資本公積轉增股的受讓價格進行規定，明確受讓股份的價格低于80%需要出具專項意見，再次，對除權除息做出規定，破產重整程序中涉及權益調整方案的，應對其股票價格作除權（息）處理，最后是對鎖定期的安排，即重整投資人成為控股股東或實際控制人的，36個月內不得轉讓其持有的股份。

    “優化上市公司破產重整制度，支持符合條件且具有挽救價值的危困公司通過破產重整實現重生。”證監會印發的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022—2025）》提出。

    陳夏紅表示，破產重整作為上市公司化解債務危機的一個工具，未來有望得到更加合理的利用，上市公司申請破產重整的數量可能繼續增多。

    中信證券相關負責人表示，今年政府工作報告進一步強調，“有效防范化解重大經濟金融風險”這一工作重點。今年上市公司的破產重整也將在金融風險協同處置機制下，破產重整將更加回歸本源，沿著更加規范、更加高效的路徑發展。

    業界建議企業破產法修訂

    應專章規定上市公司破產重整

    目前，企業破產法正在修訂中。業界認為，此次修訂有望對上市公司破產重整做出規定。

    “上市公司破產重整有一些特殊性，因此，業內部分人士建議企業破產法對上市公司破產重整作出專章規定。”陳夏紅表示。

    記者在采訪中了解到，目前，業界對上市公司破產重整的關注點集中在四方面，包括事前受理程序，重整投資人的遴選程序，重整投資人的股份獲取方式，以及重整計劃的履行監管。

    首先，從前端受理來看，目前證監會跟司法部門的銜接主要依據為2012年最高院與證監會聯合出臺《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。

    陳楓表示，希望企業破產法能進一步優化前端受理流程，加強“府院聯動”，或最高院、證監會等部門出具會議紀要或備忘錄，優化工作銜接機制。

    其次，從事中來看，重整投資人的遴選和股份獲取成為焦點。陳楓表示，需要進一步完善重整投資人遴選過程，如遴選時間、程序以及評審人員和評審機制等。目前，上市公司重整投資人遴選都是個性化的方案。

    陳夏紅表示，目前，重整投資人獲取股份，常用的方法是資本公積金轉增股本，但這種操作在法理上的問題還比較多，爭議也比較大，需要對重整投資人獲取股份的方式，進一步明確，更好保護中小投資者權益。

    最后，從重整計劃執行完畢后，為了實現重整方案的預期目標，還要加強對重整計劃履行情況的監管。陳楓表示，“重整投資人在重整計劃中做出的承諾以及經營方案是否履行，履行情況如何，如果沒有履行承諾如何懲罰等，這些都需要進一步明確。”