本報記者 黃群

    淮河能源此前的“大手筆”重組預案在交易所問詢后迅速“瘦身”，由原先收購三家標的公司的股權變更為收購淮河能源電力集團有限責任公司（以下簡稱“淮河電力”）持有的淮河能源淮南潘集發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“潘集發(fā)電公司”）100%股權。12月6日晚間，公司公告稱，重組交易方案調整后將構成重組方案的重大調整。此外，12月22日公司將召開臨時股東大會，審議涉及新收購方案的諸多議案。

    另據(jù)公告，淮河能源與淮河電力在2023年9月1日已經(jīng)簽署了附條件生效的《資產購買協(xié)議》，12月6日，雙方再度簽署了《關于資產購買協(xié)議的補充協(xié)議》。公司相關工作人員對《證券日報》記者表示，此次簽署的補充協(xié)議根據(jù)之前的資產購買協(xié)議進行了修改，交易標的由三家變?yōu)橐患摇⒔灰滓?guī)模大大降低，關聯(lián)交易也較原方案有所減少。此外，新方案不再構成重大資產重組。這些變化將增加交易成功率。

    重組方案重大調整

    根據(jù)相關公告，淮河能源原收購方案為：擬向交易對方淮河電力支付現(xiàn)金購買其持有的潘集發(fā)電公司100%股權、淮浙煤電有限責任公司（以下簡稱“淮浙煤電”）50.43%股權、淮浙電力有限責任公司（以下簡稱“淮浙電力”）49%股權，現(xiàn)金支付對價為43.27億元。

    在上交所針對此次交易的必要性和合理性進行重點問詢后，淮河能源11月1日宣布，放棄對淮浙煤電50.43%股權、淮浙電力49%股權的收購，僅收購潘集發(fā)電公司100%股權。截至2023年5月31日，潘集發(fā)電公司全部權益價值為11.81億元，交易價格定為11.81億元。

    對于交易“瘦身”的目的和原因，淮河能源總結為兩點：一是交易完成后上市公司合并口徑債務規(guī)模及資產負債率均會有所提升，存在短期資金流動性壓力；二是原收購方案將新增較大規(guī)模的關聯(lián)交易，影響上市公司獨立性。

    淮河能源稱，由于此次減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額和營業(yè)收入占原方案標的資產相應指標的比例均超過20%，根據(jù)相關規(guī)定，此次調整屬于重組方案重大調整。

    對于收購潘集發(fā)電公司的目的和原因，淮河能源表示，通過交易，上市公司的火力發(fā)電業(yè)務規(guī)模將得以擴張，進一步加強規(guī)模效應。此外，本次交易注入優(yōu)質火力發(fā)電資產，提升資源協(xié)同效應，有利于提高上市公司資產質量、進一步提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，實現(xiàn)公司股東利益最大化。

    資料顯示，潘集發(fā)電公司下屬潘集電廠位于淮南市潘集區(qū)架河鎮(zhèn)，已投運一期項目裝機容量為1320MW，為2×660MW超超臨界燃煤機組。作為安徽省“861”重點工程，潘集電廠一期1號機組于2022年12月26日投產，2號機組于2023年2月24日投產。潘集發(fā)電公司主要固定資產為房屋及建筑物與機器設備，使用情況正常。截至2023年9月30日，潘集發(fā)電公司固定資產賬面價值合計41.56億元。

    新方案即將闖關股東大會

    由于本次收購方案構成關聯(lián)交易，新調整后關聯(lián)交易的交易金額已達到3000萬元以上、且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上。根據(jù)相關規(guī)則，本次關聯(lián)交易尚需提交上市公司股東大會審議。

    12月22日，上市公司將召開2023年第二次臨時股東大會，審議包括《關于資產購買暨關聯(lián)交易方案的議案》在內的7項議案，上述議案均為對中小投資者單獨計票的議案，關聯(lián)股東淮南礦業(yè)、上海淮礦資產管理公司均需回避表決。

    “關聯(lián)交易屬于對中小股東利益有影響的重大事項，依規(guī)應當單獨計票并披露，這是加強資本市場中小投資者權益保護的體現(xiàn)。”上海上正恒泰律師事務所合伙人李備戰(zhàn)在接受《證券日報》記者采訪時表示，中小投資者不參與公司日常經(jīng)營，處于信息弱勢地位。單獨計票并披露，將使中小投資者的表決意見得以表達和公開。

    記者注意到，盡管本次交易已經(jīng)做出了重大調整，但資產負債率提升等問題仍未完全解決。從資產負債率來看，截至2023年9月末，潘集發(fā)電公司資產總額53.33億元，負債總額40.72億元，資產負債率為76.35%。而當期末淮河能源資產負債率僅為35.22%。交易完成后，淮河能源的合并口徑債務規(guī)模及資產負債率均會提升。此外，2022年及2023年1月份至9月份，潘集發(fā)電公司存在向淮南礦業(yè)采購煤炭的關聯(lián)交易情況，主要通過長協(xié)方式采購。隨著交易的完成，上市公司與控股股東淮南礦業(yè)的關聯(lián)交易也將增加。