本報記者 桂小筍

    此前，*ST三盛因頻繁變更年審機構引發監管高度關注并下發關注函。4月11日，*ST三盛對相關關注函中追問的事項進行了部分回復，而正是這次回復，揭示了公司新的風險：有董事在回復時坦言，公司管理層有凌駕于內部控制之上之嫌。

    上述回復內容再次引起監管關注，4月11日，公司再次收到深交所下發的關注函，被追問異議董事的溝通細節等事項。《證券日報》記者聯系公司詢問不同董事在對關注函回復內容上措辭差異較大的原因，以及年報發布是否受影響等問題，*ST三盛工作人員表示：“公司在全力準備年報，建議通過公告內容自行判斷風險。”

    往前回溯，今年1月18日，*ST三盛召開臨時股東大會，決議通過變更會計師事務所的議案，確定深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱“深圳旭泰”）為公司2023年度財務報告審計機構。此后，公司卻圍繞更換會計師事務所幾經折騰。因此，監管部門在此前下發的關注函中，追問公司是否涉嫌購買審計意見，是否建立并有效執行印章管理制度，公司是否存在管理層凌駕于內部控制之上的情形，內部控制是否存在重大缺陷等。

    從回復來看，對于“公司是否存在管理層凌駕于內部控制之上的情形”，董事給出了有明顯分歧的答案。公司董事長戴德斌、董事譚柱中、董事范茂春給出了“否”的意見。而董事唐自然給出了“是”的意見：公司管理層在解聘深圳旭泰、擬聘興榮華問題上反反復復，猶猶豫豫，程序上極不嚴謹，有凌駕于內部控制之上之嫌。董事張錦貴也給出了“是”的意見：管理層召開董事會時間過于緊，敏感議題事先溝通明顯不足，提供信息前后矛盾時有發生。違規擔保和資金占用更加反映出內部控制存在的明顯問題。

    此外，針對“內部控制是否存在重大缺陷”這一問題，公司董事各自發表的意見也有明顯差異：董事長戴德斌稱：“我認為多種因素的疊加影響、公司在解聘深圳旭泰的問題上存在瑕疵，內控上做的不嚴謹，有待于今后改正，提高管理水平！”董事譚柱中稱：“我認為公司內控確有缺陷，不嚴謹。”董事范茂春、唐自然未發表意見。董事張錦貴則稱：“如果已經確認簽署協議在董事會審批之前，結合公司屢次違規擔保等內控失效現象，那么，我個人認為，公司的內控是存在嚴重缺陷的。”

    上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者說，*ST三盛此前存在違規擔保，至少在對應的期限內，該公司內控明顯失效。此次回復公告中，仍有董事認為公司存在內控缺陷，這表明公司內部治理很可能并未得到明顯改善，審計機構對于該公司2023年度的內部控制會發表何種意見，值得投資者關注。

    由于回復函提及的董事意見分歧較大，4月11日，交易所下發關注函追問更多細節。此外，對于此次*ST三盛部分回復的行為，也要求公司解釋未完整回復的原因。

    “關注函的回復要求全面、客觀，因為投資者要通過整體的內容，綜合不同角度的信息來判斷機遇和風險，*ST三盛針對關注函只進行了部分回復，破壞了信息的完整性。這種‘擠牙膏’式的回復也不嚴謹。”王智斌表示。