■本報(bào)記者  趙琳 見習(xí)記者 王曉悅

    大年初八，深天地A的員工迎來新任老板。廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東君浩”）耗資18億元收購深天地A27.39%的股權(quán)，成為上市公司控股股東。受此消息影響，深天地A2月12日午后直線拉升沖擊漲停板，收盤大漲6.12%。

    2月12日股份過戶當(dāng)天，深天地A收盤價(jià)為12.13元/股，總市值不足17億元。而廣東君浩收購均價(jià)為47.37元/股，溢價(jià)接近3倍，被市場(chǎng)視為“不聰明的買賣”。但《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，2018年下半年深天地A獲政府補(bǔ)償深圳南山區(qū)1萬平方米用地（建筑面積為3.69萬平方米），上市公司身價(jià)或因此飆升。

    深圳某私募基金行業(yè)研究員向記者表示，房地產(chǎn)行業(yè)屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，溢價(jià)3倍收購有悖商業(yè)邏輯，而政府對(duì)深天地A的補(bǔ)償雖為獨(dú)立事件，卻恰好能夠解釋這筆“不合理”的交易。

    溢價(jià)3倍收購深天地A

    經(jīng)歷一整年的談判，深天地A2017年底啟動(dòng)的股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)于今年2月12日宣告完成。

    上市公司原第一大股東寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、第三大股東深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司和第四大股東陜西恒通果汁集團(tuán)股份有限公司，已將深天地A共計(jì)3800萬股股票過戶給廣東君浩。廣東君浩獲轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的27.39%，一舉成為深天地A的控股股東。

    廣東君浩背后，是以林凱旋夫婦二人為核心的家族集團(tuán)。林宏潤、林凱旋分別持有廣東君浩30%和70%股權(quán)，因二人為夫妻關(guān)系，故兩人同為深天地A的新任實(shí)際控制人。資料顯示，林凱旋及林宏潤控制的核心企業(yè)多達(dá)20家，其中大部分涉及房屋租賃、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)，而林氏的關(guān)聯(lián)企業(yè)更多達(dá)44家，由多位親屬持股。

    盡管旗下企業(yè)眾多，此番拿出18億元購買深天地A的控制權(quán)也并非易事。本次收購資金中8.5億元來自廣東君浩的實(shí)繳注冊(cè)資本，其余9.5億元的資金則來自林宏潤、林凱旋及其實(shí)際控制的企業(yè)向廣東君浩提供的借款。

    值得注意的是，借款中共計(jì)4.33億元系外部融資，最終出資方實(shí)為信托或銀行。而根據(jù)2017年年底發(fā)布的方案，興業(yè)銀行海口分行提供的借款1.33億元于2018年11月30日到期，進(jìn)入2019年，該筆借款是否展期暫未公開披露。另外，關(guān)聯(lián)企業(yè)燁龍集團(tuán)、興昂集團(tuán)提供共計(jì)7.07億元的借款，也將于2019年12月30日到期。

    由此引發(fā)的借錢買殼“是否存在因償債壓力而影響其（廣東君浩）對(duì)你公司控制權(quán)穩(wěn)定性的情況”，引起交易所的關(guān)注。深天地A在回復(fù)中則表示，林宏潤、林凱旋及其控制的相關(guān)企業(yè)將利用林氏夫婦控制的企業(yè)經(jīng)營所得實(shí)現(xiàn)還款。

    為詢問廣東君浩資金鏈情況，《證券日?qǐng)?bào)》記者連續(xù)兩個(gè)工作日致電深天地A董秘辦及其官網(wǎng)電話，但電話多次撥通無人接聽，廣東君浩在天眼查上登記的電話亦無人接聽。

    隱秘資產(chǎn)浮出水面

    與深天地A已披露的資產(chǎn)容量相比，廣東君浩收購出價(jià)頗高。

    深天地A2018年三季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)為21.26億元，凈資產(chǎn)僅4.16億元。2月12日股份過戶當(dāng)天，深天地A收盤價(jià)為12.13元/股，總市值不足17億元。而廣東君浩作價(jià)18億元收購3800萬股，平均作價(jià)高達(dá)47.37元/股，收購溢價(jià)率為290.52%，接近3倍，引來不少疑惑的眼光。

    廣東君浩曾在回復(fù)交易所問詢函中表示，交易雙方在商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)，充分考慮了控制權(quán)溢價(jià)因素。此外，廣東君浩實(shí)際控制人林宏潤、林凱旋夫婦多年來一直從事房地產(chǎn)開發(fā)、貿(mào)易等業(yè)務(wù)，對(duì)于房地產(chǎn)開發(fā)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)營和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，而深天地A主營業(yè)務(wù)為商品混凝土、房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理，與廣東君浩實(shí)際控制人林宏潤、林凱旋夫婦經(jīng)營和管理的業(yè)務(wù)契合度較高，因此，廣東君浩也愿意接受符合預(yù)期的溢價(jià)。

    然而，隨著深天地A一塊隱秘的資產(chǎn)浮出水面，市場(chǎng)對(duì)廣東君浩溢價(jià)收購又多了一種猜測(cè)。

    1993年2月，深天地A與原市規(guī)劃國土局簽訂《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用合同書》，取得T403-0027及T403-0028宗地的土地使用權(quán)。經(jīng)歷史調(diào)整，該用地面積共計(jì)4.93萬平方米。公司2018年半年報(bào)顯示，上述兩宗地塊原為西麗廠房項(xiàng)目，因停工待建多次計(jì)提減值損失，2018年年中賬面價(jià)值僅188.41萬元。

    2018年，公司上述土地納入政府收地范圍，可獲得收地補(bǔ)償。據(jù)公司2018年8月26日公告，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)南山管理局（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)土委南山局”）同意在法定圖則塘朗山地區(qū)5-2-3地塊北側(cè)給予深天地A置換保留1萬平方米用地，確定用途為二類居住用地，建筑面積為3.69萬平方米。

    深圳某私募基金行業(yè)研究員對(duì)記者表示，房地產(chǎn)行業(yè)屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，溢價(jià)3倍收購有悖商業(yè)邏輯，而政府對(duì)深天地A的補(bǔ)償雖為獨(dú)立事件，卻恰好能夠解釋這筆“不合理”的交易。

    不過，根據(jù)公司8月23日與規(guī)土委南山局簽署的《收地補(bǔ)償協(xié)議書》，公司需以市場(chǎng)評(píng)估地價(jià)與原合同約定土地用途剩余年期價(jià)值的差值補(bǔ)繳地價(jià)，但具體數(shù)額并未披露。此外，在“協(xié)議書”簽訂之日起3個(gè)月內(nèi)，公司需移交土地范圍內(nèi)的地上建（構(gòu)）筑物、附著物及青苗等清理完畢后將土地移交政府，但截至目前，公司也未披露移交進(jìn)展。