10月中旬，證監會網站公布了浙江三美化工股份有限公司（以下簡稱“三美化工”）更新后的招股書。2018年，公司凈利潤近10億。

    價值線研究院梳理后發現，公司靚麗業績的背后，隱藏著很多潛在的風險點，公司資金管理混亂，與關聯方資金互相占用，公司及實際控制人大量參與民間高息借貸。

    同時，公司上市主體不包括大股東控制的上下游企業，從而形成大量的關聯交易，供貨商既有實控人名下企業，也有董秘的父親名下的公司。公司的物流商，也是實控人之子名下的企業。

    公司近年來屢遭多部門行政處罰，但仍頂風作案，無視國家法規，這些問題不徹底整改，都將會成為公司上市后的定時炸彈，嚴重威脅中小股東的合法權益。

    01

    凈利10億，卻募資7億還貸款，

    錢去哪兒了？

    從報表上，三美化工無疑是業績靚麗的公司。

    申報稿顯示，公司2017年度及今年上半年業績靚麗，營業收入分別為38.99億元、22.99億元，凈利潤分別為9.55億元、6.07億元，均比2016年有大幅度提升。

    但招股書還顯示，三美股份計劃通過本次IPO募集資金約18.13億元，其中7億元償還銀行貸款，占比38.6%，1億元補充流動資金，其余將投向江蘇三美2萬噸1，1，1，2-四氟乙烷改擴建及分裝項目、江蘇三美1萬噸五氟丙烷項目、江蘇三美1萬噸高純電子級氫氟酸項目、重慶三美分裝項目、三美股份環保整體提升項目、三美股份研發與檢測中心項目和三美股份研發與檢測中心項目。

    值得注意的是，據利潤表可見，2017年凈利潤近10億的三美股份的募集資金中卻有四成是為了償還銀行貸款。很明顯這也引起了發審委反饋意見的質疑，質疑其募集資金償還銀行貸款及補充流動資金的必要性。

    這么能賺錢的三美化工，到底錢都去哪兒了？

    02

    實控人曾拆借公司2.66億，

    民間放貸吃利息

    招股書顯示：2015年期初與期末，三美化工對公司實控人胡榮達的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元；對實控人名下的三聯實業拆出資金余額分別為1.67億元和1.262億元。

    另外2014至2015年，三美化工還為實控人名下的武義三美房地產、發行人參股的浙江三美房地產、發行人曾參股的上海地利、實控人名下的南通三美置業、實控人參股的唐風溫泉提供過數量不等的借款。對于數以億計借給關聯方的資金，三美化工均沒有收取任何資金占用費。

    更早的招股書則顯示，在2013年底之前，胡榮達就從公司拆借了1.02億免息資金、2012年底這一數字為0.92億元。

    關于資金的去向，招股書只是表示，胡榮達作為發行人的實際控制人因個人資金需求，向發行人拆借了較大金額的資金。

    但中國裁判文書網的一份判決書顯示：拿著公司免費資金的實控人胡榮達至少在2011年、2013年，均以個人名義進行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息。

    《胡榮達與武義開禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書》顯示，2011年9月5日，被告武義開禧廊橋酒店有限公司向原告胡榮達借款3500萬元，約定借款期限為2011年9月5日至2012年7月21日止，按月息25‰計算利息。2013年3月29日，被告武義開禧廊橋酒店有限公司向浙江三美化工股份有限公司（胡榮達）借款5000萬元，約定按月息20‰計算利息，未約定還款期限，并由何祝平為該借款提供保證擔保。

    中國裁判文書網披露的僅僅是產生糾紛的8500萬，到底這筆錢占胡榮達放出去的貸款總數中多大比例，我們不得而知。

    同樣，2014至2015年，三美化工也向關聯方借入大量資金。2015年末，三美化工向上海佳辰借款余額為3.41億元，向三聯實業借款100萬元，向李獻榮個人借款508萬元，向杉美園林借款761萬元。三美化工對所有關聯借款也未繳納資金占用費。

    2018年6月末，三美化工對三聯實業的應付賬款為2503萬元。

    申報稿顯示，截至2018年6月30日，公司與關聯方之間的資金拆借余額已經降低為零，但這顯然是公司為應對上市有意清理的結果，而一旦上市，公司與關聯方資金互相拆借、占用的問題能否死灰復燃，值得監管部門重點關注。

    除與關聯方進行資金互相暫用外，三美化工也以公司名義大量從事民間借貸活動。申報稿顯示，公司出借給浙江遠東建設有限公司的275.6萬元、為浙江匯鑫房地產開發有限公司墊付的280萬元已經無法收回，在2015年被核銷。

    今年6月底，三美化工出借給浙江武義金燦房地產開發有限公司的賬面余額1320.45萬元，也已經全部計提壞賬準備。

    另外截至2018年6月底，公司仍有出借給江西國宏化工有限公司等4家企業的8614萬元資金沒有收回，公司已經計提了5337萬元壞賬準備。

    03

    關聯交易亂象

    申報稿顯示，報告期內，三美化工與公司實際控制人胡榮達、胡淇翔父子旗下的其他公司產生大量的關聯交易。

    2015、2016、2017及2018年上半年，三美化工向胡榮達100%持股的浙江武義三聯實業發展有限公司采購了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元，占公司螢石粉采購總額的比例分別為42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。

    同時，董事會秘書林衛自2017年10月上任后，三美化工就開始向林衛父親持股30%的金山螢石公司進行螢石粉采購，2017年采購金額為2192萬元，占比4.39%；2018年上半年，采購金額快速上升至3359萬元，占公司螢石粉采購總額的比例也快速升至12.4%。而在林衛擔任董事會秘書前的2015、2016年，三美化工對金山螢石公司沒有任何采購。

    關聯交易還不僅于此，招股書顯示：發行人主要向江西三美采購無水氟化氫。價值線研究院發現，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購過無水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實際控制人胡榮達辭任江西三美副董事長。

    通過以上數據可以看出，2018年上半年，三美化工46.06%螢石粉采購來源于關聯方公司，對關聯方形成較為嚴重的依賴性。

    申報稿顯示，三美化工是大型氟化工生產企業，螢石粉是公司生產經營使用的重要原材料，且需求量很大。公司對螢石粉關聯采購的解釋為，公司的關聯方三聯實業所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國內高品質螢石礦所在地，公司向其采購螢石粉，能夠獲得及時、穩定、高質量的原材料供應，保障公司生產經營連續性和產品質量要求。

    證監會一貫提倡公司業務鏈整體上市，既然螢石粉是公司的主要原材料，胡榮達又同時為三美化工、三聯實業的實際控制人，他們為何不將公司整合后再整體上市呢？

    存在同樣疑問的還有胡淇翔100%持股的浙江武義雨潤物流有限公司。2015年至2018年6月，三美化工通過雨潤物流運輸貨物的運費金額分別為3544萬元、3455萬元、4114萬元、2177萬元，占公司全部運輸費用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

    三美化工對運輸服務關聯交易的解釋是，氟化工產品運輸具有一定的危險性，生產作業具有較高的要求、嚴格的作業標準以及行業經驗門檻，雨潤物流專業從事氟化工產品公路物流多年，具有豐富的經驗和較高的專業管理水準，公司報告期內連續向其采購物流運輸服務，能夠在降低溝通成本的同時，獲得專業、安全、便捷的物流服務。

    從申報稿的表述可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產、氟化工運輸恰好構成一個完整的產業鏈條，但三美化工的實際控制人胡榮達、胡淇翔父子僅將中間的生產環節拿出了包裝上市，而把采礦、運輸環節排除在外，而這兩個環節又必不可少，因此只能通過關聯交易的方式進行財務處理。

    但產業鏈條之間的關聯交易非常容易形成利益輸送、利潤轉移、資金占用等問題，無法保證公司上市后財務報表的真實性以及中小股東的利益。這也是證監會鼓勵產業鏈整體上市，不支持產業鏈中某一環節單獨上市的根本原因。

    此外，報告期內，三美化工還向自己持股50%的浙江森田新材料有限公司進行了大量的關聯銷售，銷售的產品包括無水氟化氫（AHF）、硫酸等，2015至2018年6月，關聯銷售金額分別為9924萬元、9946萬元、6952萬元、3757萬元。

    值得注意的是，三美化工報告期內產生的硫酸均全部銷往森田新材料，部分鹽酸銷往三聯實業。而硫酸、鹽酸均是容易造成嚴重環境污染的產品，很多化工廠以提供高額運輸費的方式將這些工業酸銷售給第三方處理。

    04

    屢次受罰，

    上會前子公司頂風作案

    針對三美化工2016年12月首次報送的招股書申報稿，證監會去年8月就在《反饋意見》中提及，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，三美股份及其子公司在報告期內，至少被國土、環保、稅務、城管、安監、海關、質檢、消防等8個行政執法部門進行過處罰，總計被罰款170余萬元。并問詢，發行人相關內部控制措施是否有效，是否符合首發管理辦法的規定？

    在內部控制措施的有效性引發證監會的關注后，按理說三美化工應該對此非常重視才對。但其實不然，公司仍然我行我素，子公司江蘇三美因產品催化劑生產違規而受到新的環保處罰。

    申報稿顯示，2018年8月14日，如東縣環境保護局作出《行政處罰決定書》（東環罰字【2018】219號），對江蘇三美在需配套建設的環境保護設施未建成、未經環保驗收的情況下擅自投入產品催化劑三氯化銻項目生產的行為，依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款之規定，處20萬元罰款；對江蘇三美未按規定對危險廢物三氯化銻廢催化劑產生情況進行網上申報的行為，依據《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第二項及第二款之規定，處3萬元罰款；對江蘇三美未按規定對貯存三氯化銻廢催化劑的危險廢物倉庫設置危險廢物識別標志的行為，依據《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第一項及第二款之規定，處2萬元罰款。

    在沖擊上市前夕仍然敢于主觀頂風作案，對國家相關環保條例置若罔聞，要么是毫無法律意識，要么是覺得總額25萬的罰款不痛不癢。三美化工上市后能否守法合規經營，仍要打上一個大大的問號。

    仔細閱讀該公司申報稿可以看出，三美化工多個被處罰文件含有“未經批準”、“擅自”等字樣，完全無視國家相關法規的存在。

    例如，2015年11月30日，清流縣林業局出具《林業行政處罰決定書》（清林罰決字[2015]第01007號），對東瑩化工未經審批堆土占地改變林地用途作出處罰，責令限期恢復原狀，并處罰金81400.50元。

    2016年8月20日，如東縣公安消防大隊出具《行政處罰決定書》（東公（消）行罰決字[2016]0103號），對江蘇三美R134a反應樓、危險品倉庫、導熱油爐房工程未經消防設計審核擅自施工進行處罰，責令停止施工并處3萬元罰款。