導讀

    由于去年以來個別中小券商風險頻出，監管層將進一步加大對具有潛在問題機構的風險排查工作，而遭遇風險監控、接管或迎接市場化兼并可能會成為一些高風險機構最終的歸宿。

    繼中信收購廣州證券后，又一起券商整合悄然開啟。

    5月28日，天風證券（601162.SH）公告稱與恒泰證券（1476.HK）背后的北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業投資有限公司等9名股東簽署股權收購意向協議，擬以現金方式收購后者合計持有的7.81億股內資股，該部分股票占恒泰證券已發行股份的29.99%。

    雖然公告稱此次交易不涉及控制權，但此次交易仍然意味著，天風證券有望成為這張證券牌照的第一大股東。

    多位接近監管層的機構人士透露，由于去年以來多家中小券商及相關股東頻繁暴露風險事故，可能會進一步加劇行業內兼并、整合的現象。

    在上述接近監管層的券商人士看來，中小券商的兼并現象可能會從兩個維度展開，一方面，部分券商風險問題暴露后存在被有關部門接管、整改進而遭遇同業兼并的可能，另一方面，部分中小券商背后的民營股東也可能因為存在流動性壓力，而不得不對旗下證券牌照進行出清，但由于當下成為券商股東條件要求較為嚴格，最有可能發生的仍然是行業內的橫向兼并。

    有分析人士指出，部分中小券商因經營不善、風險頻出而遭遇兼并，是證券行業發展扶優限劣且進一步出清的必然趨勢。

    天風的收購

    恒泰證券的接盤方一度定為中信國安。早在2018年初，中信國安曾作價90億元與上述9名股東簽訂框架協議，擬對恒泰證券上述股份進行收購，但這一計劃很快宣告流產。

    5月29日，一位接近上述交易的人士認為，此前交易的流產，或與中信國安股權清晰不足，以及后來監管層通過修訂《證券公司股權管理辦法》并提高券商股東門檻有關。

    “監管層提高了對券商牌照股東的股權清晰度要求，同時也進一步抬高了成為券商大股東的準入標準。”5月29日，一位接近恒泰證券的投行人士表示，“這樣一來很多產業資本難以進入，反而橫向的并購更有可能，雖然天風證券也沒有實際控制人，但本身就是同業，對券商進行收購具有背景優勢。”

    天風證券表示，此次交易“有助于公司優化資源配置，對公司資產進行補充調整，進而提高公司的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化”。

    據恒泰證券年報顯示，截至2019年底的經審計總資產為300.53億元，凈資產為95.54億元，同年營業收入與凈利潤分別為9.14億元和-6.55億元；而在今年一季度內，伴隨資本市場轉好，恒泰證券分別錄得13.26億元營業收入和6.27億元凈利潤。

    此外，此次收購是否會涉及公募牌照的“一參一控”問題也備受關注——由于恒泰證券旗下已控股新華基金，而天風證券本身也在進行公募牌照申請，而一旦交易、申請雙雙完成，天風證券旗下的公募牌照是否會超標成為關注點之一。

    在一般的券商并購中，通常都會對一參一控提出解決方案，例如中信證券收購廣州證券過程中，交易雙方采取了剝離金鷹基金股權來應對這一問題。

    不過，5月29日，一位接近天風證券人士表示，由于此次交易并不涉及控制權轉讓，因此不會衍生“一參一控”問題。

    “一方面，雖然此次轉讓涉及的恒泰證券股份比例為29.9%，距離要約收購線僅一步之遙，但天風已經明確此次交易并不涉及控制權轉讓。”上述接近天風證券人士表示，“另一方面，新《基金法》之后一參一控的審查也豁免穿透了，所以不會受到影響。”

    中小券商風險頻出

    無論是去年中信發起對廣州證券的收購，還是如今天風證券對恒泰證券股份的受讓，可能只是證券行業兼并浪潮到來的先聲。

    5月29日，一位接近監管層的機構人士向21世紀經濟報道記者表示，由于去年以來個別中小券商風險頻出，監管層將進一步加大對具有潛在問題機構的風險排查工作，而遭遇風險監控、接管或迎接市場化兼并可能會成為一些高風險機構最終的歸宿。

    21世紀經濟報道記者統計發現，去年以來，包括恒泰、華林、國融、五礦多家中小券商出現風險、內控、項目等問題而被監管機構處罰甚至接管。

    其中ABS、資管等業務成為一些券商遭罰的“重災區”。

    以天風證券此次收購的恒泰證券為例，今年4月8日，遼寧證監局針對恒泰證券旗下出現違約的慶匯租賃一期資產支持專項計劃項目開出罰單，而早在2017年，監管層也曾對恒泰證券相關業務做出處罰。

    5月18日晚，華林證券也因一單專項資管計劃問題迎來黑龍江證監局的處罰；而聯儲證券資管項目更是在近一年多時間內出現了連續6次爆雷違約情況。

    與此同時，債券交易和內控的不規范也讓一些中小券商屢吃罰單。

    例如，5月13日證監會對國融證券做出暫停債券買入6個月和資管產品備案1年的行政措施，原因在于其債券交易存在風控流于形式、經營管理混亂、業務管控缺失等原因。

    無獨有偶，今年3月證監會在宣布對五礦證券采取責令改正措施的同時，也披露了其存在的固收部門前后臺崗位交叉、部分交易員未取得交易員資格、交易用印、黑白名單管理混亂等問題。證監會對此提出在經過證監會核查驗收前不得新增債券自營買入的要求。

    業內人士指出，資管和債券業務的混亂顯然也加劇了券商自身的經營風險。

    “資管和債券兩個業務，一個存在剛性兌付壓力，另一個則沒有足夠的杠桿上限約束，導致團隊激進加杠桿做表外代持，一旦風險密集發生，將進一步對券商自身的經營狀況帶來連鎖打擊，進而誘發局部風險。”北京一家中型券商非銀金融分析師表示。

    事實上，已有部分券商因風險問題而遭遇了監管層進一步關注。5月5日，遼寧證監局針對網信證券下發《風險監控通知》，指出后者存在重大風險隱患，并派出風險監控現場工作組進行專項檢查，對網信證券有限責任公司劃撥資金處置資產、調配人員、使用印章、訂立以及履行合同等經營、管理活動進行監控。

    兼并與出清

    諸多中小券商出現的違規或風險事件，將進一步促使證券行業的出清和兼并活動，

    “針對一些存在重大風險的機構，不排除通過引導市場化的并購重組來進一步實現風險化解。”上述接近監管層的機構人士表示，“證券行業此前也曾經歷過多輪整頓，相對而言今天面對的風險仍然是更加可控的，市場中的一些同業客觀上也存在并購擴張需求。”

    不過，在該人士看來，圍繞券商的兼并浪潮將主要體現在風險暴露和股東賣牌兩個路徑上。

    “過去的證券業整頓主要源于一些券商代客理財等業務出現了重大風險，反映到今天不少券商的風險仍然和資管產品爆雷有關，還有不少券商則是債券自營的風控出了大問題。”上述接近監管層人士表示，“如果一些券商的財務質量和經營出現較大問題，不排除會有包括市場化手段在內的兼并整合事件出現。”

    但也有一些券商人士提出，有時收購風險已出現暴露的券商對全牌照券商來說“并不劃算”。

    “如果對于一些產業資本來說，可能是買個券商牌照，但對于全牌照的大型券商來說，該有的牌照都有了，所以還是需要看協同和互補效應，如果兩家券商都在某一區域有重復業務，那么收購整合的意義也不大。”5月29日，一家中字頭券商部門負責人表示，“再一個就是要看價格了，如果是橫向整合，如果目標資產質量又一般，那么對價往往不會太高。”

    “如果一些機構風險過高，可能頭部機構也需要承擔一些穩定行業風險的義務，在之前的行業整頓中，這種模式也曾被應用，當然方式方法上還是要遵循市場化、法治化原則。”上述接近監管層人士表示。

    事實上，包括券商在內持牌機構的出清信號，此前已被監管高層所釋放。

    中國人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清在今年全國兩會期間曾公開表示，“今年要研究如何改組改造高風險機構，有的可能會退出市場，有的會兼并，推動金融供給側結構性改革，金融行業也需要淘汰落后、引進先進的機制。”