證券時報記者 譚楚丹

    近日，錦龍股份一紙罷免議案引起中山證券其他股東的不滿。此次議案關系到中山證券董事會及高管團隊“換血”問題。

    中山證券一名中小股東代表接受證券時報記者采訪時稱，由于錦龍股份自身存在整改事項，錦龍股份的提議有違反中山證券《公司章程》的嫌疑。截至記者發稿時，錦龍股份尚未對此進行回復。

    上述股東代表明確表示反對召開臨時股東會議，并向記者透露中山證券處罰事先告知書背后的細節。該代表還擔心，錦龍股份的財務問題會傳導到中山證券，影響中小股東的權益。

    罷免議案

    是“惡人先告狀”？

    7月10日晚間錦龍股份公告，經該公司董事會審議同意，提請中山證券召開臨時股東會，審議免去中山證券董事長兼管委會主任林炳城、總裁胡映璐、管委會副主任兼辦公室主任孫學斌、管委會主任助理黃元華等4人中山證券董事職務的議案。

    對此，7月12日中山證券一名中小股東代表向證券時報記者表達不滿，稱錦龍股份的罷免議案是“惡人先告狀”。

    此次爭議的導火索源自今年6月深圳證監局向中山證券及相關人員出具的監管《事先告知書》。該告知書稱，監管部門發現中山證券印章管理混亂；擅自改變公司用章及合同管理審批流程；1名董事不具備高管任職資格卻實際履行高管職責等。

    前述中小股東代表向證券時報記者表示，《事先告知書》所指出的問題，正好說明中山證券目前存在的最大障礙在于控股股東及公司治理結構。

    從履歷上看，黃元華曾任錦龍股份副總經理一職。另據一名接近錦龍股份的人士告訴證券時報記者，黃元華在中山證券主要管人事，孫學斌管財務，包括公章。孫學斌更早之前在銀行工作，隨后被請來做錦龍股份的顧問，后被委派到中山證券。黃與孫在中山證券內部均被視為錦龍股份的人，掌管著后臺核心崗位。

    大股東財務狀況

    并不理想

    數據顯示，錦龍股份財務狀況并不理想。上述中小股東代表表示，錦龍股份母公司盈利能力欠佳，負債率與融資成本逐年增加。根據2019年年報，從“母公司”口徑來看，錦龍股份營收連續第2年虧損，為-0.62億元。資產負債率持續高企，根據東方財富Choice數據統計，錦龍股份2017年～2019年資產負債率在80%以上。

    錦龍股份控股股東及其一致行動人質押所持有的錦龍股份股權比例同樣高企。截至今年6月24日，控股股東新世紀公司質押的持股比例高達79.74%；董事長朱鳳廉質押比例達到88.56%；實際控制人楊志茂質押比例高達95.02%。

    不過，錦龍股份稱，控股股東及其一致行動人具備相應的資金償還能力，還款來源為自有資金或自籌資金。

    錦龍股份還質押了所持有的兩家券商股權。盡管質押比例相比去年年末大幅下降，但接近監管紅線上限（50%）。今年1月份錦龍股份公告質押中山證券股權的情況，質押比例為49.32%；2月份錦龍股份公告質押東莞證券股權的情況，質押比例49.75%。

    上述中小股東代表分析稱，錦龍股份融資成本增長、利息支出逐年遞增，后續融資能力與償債能力嚴重不足。以中山證券股權為質押的貸款，融資成本高達12.5%，在同期上市公司公告的融資利率中相對較高。

    他認為，錦龍股份近年來不斷干預中山證券的經營管理，控制了中山證券的財務、人事等核心崗位。“本次擬更換不配合、不聽話、只有拓展業務權利的管理層，這種情況下，錦龍股份的經營風險極有可能會傳導到中山證券，并影響小股東的權益。”

    罷免議案遭質疑

    不符合公司章程

    值得注意的是，錦龍股份此次罷免計劃被質疑存在“硬傷”。上述中小股東代表向證券時報記者表示，此次錦龍股份提議召開臨時股東會，不符合中山證券公司章程的規定。

    據其透露，監管部門自2019年12月開始對中山證券的公司治理與關聯交易進行現場檢查，截至目前尚未有明確結論。“據我公司了解，錦龍股份存在股東資質等問題，有待整改。”

    此外，證券時報記者從中山證券股東處獲悉《中山證券有限責任公司章程》第四十條公司股東應承擔的義務，其中提到“應經但未經監管部門批準或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利”。

    上述中小股東認為錦龍股份作為控股股東，存在應整改但尚未完成整改的問題，提議召開臨時股東會會議，涉嫌濫用股東權利，不符合公司章程。此舉也不符合監管部門對中山證券及錦龍股份“保持中山證券董事會、管理層的穩定”的監管要求。

    這位代表向記者明確表態，在監管部門對錦龍股份及中山證券的相關事項核查完畢并有明確監管意見之前，不同意召開臨時股東會會議審議上述議案。“錦龍股份的行為涉嫌違法違規，我公司保留依法依規對錦龍股份采取法律行動的權利。”