本報記者 曹衛新

    距離上交所正式發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》僅一周時間，12月6日晚間，科創板第一股華興源創即公布了發行重大資產重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通100%的股權，科創板首單發股并購花落華興源創。

    公告顯示，歐立通致力于為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設備，產品可廣泛應用于以可穿戴產品（如智能手表、無線耳機等）為代表的消費電子行業，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。經過多年的研發和業務積累，歐立通已經進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關系，并正在積極拓展新的優質客戶群。

    作為本次并購重組的獨立財務顧問，華泰聯合證券表示，未來歐立通有望與華興源創在技術研發、集約采購、產品結構等方面發揮協同效應，華興源創將借助本次收購切入以智能手表、無線耳機為代表的可穿戴設備市場，拓展新的利潤增長點。

    據了解，本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生重大變化，歐立通將成為華興源創全資子公司，借助上市公司平臺，歐立通可以提升市場認可度，通過集約采購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，并借助華興源創資本平臺拓寬融資渠道，進入發展快車道。

    《證券日報》記者注意到本次交易設有業績承諾，盈利預測補償期滿，如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，還有超額獎勵。

    根據上市公司與補償義務人簽署的交易協議，補償義務人承諾標的公司2019年、2020年和2021年累計實現的經具備證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3.3億元。如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，則超過累計承諾利潤部分的60%作為超額業績獎勵支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵安排的金額不超過本次華興源創購買歐立通100%股權交易總對價的20%。其中，交易對方獲得的業績獎勵不超過超額獎勵總額的50%，剩余部分由標的公司管理團隊享有。

    值得一提的是，因標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中，故本次交易方案尚未最終確定，相關方案仍存在調整的可能性。截至預案簽署日，交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元。其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，即8.05億元，以現金方式支付交易對價的30%，即3.45億元。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金發行股份數量不超過上市公司總股本20%，所募集的配套資金擬在扣除發行費用后用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

（編輯 孫倩）