真是平地驚雷，這幾天，康美藥業(yè)的百億造假案，引起了大震撼！

    康美案一審判決要求未直接參與造假但在案涉定期財(cái)務(wù)報(bào)告中簽字的13名董監(jiān)高，承擔(dān)一定范圍內(nèi)的連帶賠償責(zé)任。尤其值得關(guān)注5名獨(dú)立董事的連帶比例為5%或10%，對(duì)應(yīng)金額高達(dá)1.23億元或2.46億元，遠(yuǎn)超其任職期間在康美所獲薪酬。

    拿一年12萬(wàn)的獨(dú)董費(fèi)，以為來(lái)旅游下，吃吃飯，簽簽字，然后帶點(diǎn)老山參回家的美差，突然變成了上億的負(fù)債。

    當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)和收益完全不匹配，越來(lái)越多的獨(dú)立董事選擇辭職。

    多家公司公告獨(dú)立董事辭職

    11月19日，有多家公司發(fā)布公告稱獨(dú)立董事辭職。

    金花股份公告稱，收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。

    科新發(fā)展稱，收到獨(dú)立董事鐘凱文的書面辭職報(bào)告，鐘凱文因其個(gè)人工作原因，申請(qǐng)辭職。

    優(yōu)博訊稱，郭靂因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)下屬專門委員會(huì)委員職務(wù)。

    宇信科技稱，獨(dú)立董事封競(jìng)因個(gè)人原因辭職。

    而11月12日-19日，就有18家上市公司密集披露獨(dú)立董事辭職公告，其中包括ST華鼎（601113.SH）、欣旺達(dá)（300207.SZ）、ST光一（300356.SZ）、酒鋼宏興（600307.SH）、星源材質(zhì)（300568.SZ）、中馬傳動(dòng)（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、廣田集團(tuán)（002482.SZ）、遼寧成大（600739.SH）、木林森（002745.SZ）、漳州發(fā)展（000753.SZ）、ST榕泰（600589.SH）、真視通（002771.SZ）、華電能源（600726.SH）、開(kāi)山股份（300257.SZ）、富春環(huán)保（002479.SZ）、蘇美達(dá)（600710.SH）。

    分析稱，這一波離職潮是因?yàn)榭得腊讣恼饝兀话悛?dú)董都是是年底或者出年報(bào)前辭職比較多。

    11月12日，廣州中院作出康美案的一審判決，根據(jù)康美藥業(yè)的判決書，在5名康美藥業(yè)時(shí)任獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人因在康美藥業(yè)2016年年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)投資者損失的10%范圍的連帶賠償責(zé)任，對(duì)應(yīng)金額2.46億元；郭崇慧、張平為兼職的獨(dú)立董事，兩人只在2018年半年報(bào)中簽字，被判承擔(dān)投資者損失的5%范圍的連帶賠償責(zé)任，對(duì)應(yīng)金額1.23億元。

    公開(kāi)資料顯示，李定安、張弘、郭崇慧、張平來(lái)自學(xué)界，均在知名高校任教，江鎮(zhèn)平則來(lái)自業(yè)界，現(xiàn)任汕頭市中瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司副主任會(huì)計(jì)師。

    張平、郭崇慧平自2018年5月至今年5月在康美藥業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事，因僅在2018年中報(bào)中簽字，連帶責(zé)任相對(duì)較小。2018年至2020年，兩人在康美藥業(yè)分別領(lǐng)取7萬(wàn)元、12萬(wàn)元、12萬(wàn)元報(bào)酬。

    江鎮(zhèn)平、李定安、張弘等3人在康美藥業(yè)2016年報(bào)、2017年年報(bào)、2018年半年報(bào)簽字，被判承擔(dān)10%的連帶賠償責(zé)任。三人的年薪在7萬(wàn)元左右。

    先要搞明白獨(dú)立董事是干嘛的？設(shè)置的目的為了防止大股東和管理層的內(nèi)部控制，但是獨(dú)董不獨(dú)立的情況卻屢屢發(fā)生。

    其中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔(dān)任獨(dú)董期間分別從康美領(lǐng)取的報(bào)酬總額為56.26萬(wàn)元、40.95萬(wàn)元、27.09萬(wàn)元、31.01萬(wàn)元、24.1萬(wàn)元。

    拿著幾萬(wàn)、十幾萬(wàn)年薪的獨(dú)立董事要連帶賠3.6億元，讓人非常震驚。難怪市場(chǎng)人士直言：康美案后，擔(dān)任A股公司獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)太大了。

    獨(dú)立董事設(shè)置的目的為了防止大股東和管理層的內(nèi)部控制，但是獨(dú)董不獨(dú)立的情況卻屢屢發(fā)生。

    在本次案件中，五名獨(dú)立董事雖然收入不高，但因?yàn)闆](méi)有發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)造假和虛假陳述，沒(méi)有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)，所以需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

    本次判決或?qū)⒊蔀閲?guó)內(nèi)獨(dú)董制度的標(biāo)志性事件，未來(lái)或打破獨(dú)董是漂亮花瓶的刻板印象。

    A股的獨(dú)立董事，多數(shù)是花瓶角色，每年拿個(gè)固定津貼（一般也就月入一萬(wàn)多），一年大概就幾萬(wàn)到十幾萬(wàn)。平時(shí)也很清閑，不坐班，不怎么了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，2-3個(gè)月才去公司一趟，基本上一年投一到兩次同意票，難以辨別相關(guān)議案和文件的真實(shí)性和合法性，簽字就擔(dān)責(zé)，康美案之后罰幾個(gè)億，風(fēng)險(xiǎn)和收益不匹配，得不償失。

    而且不少獨(dú)立董事由上市公司大股東任命，“端誰(shuí)的碗，看誰(shuí)的臉”，無(wú)法起到維護(hù)公司整體利益、維護(hù)中小股東合法權(quán)益的作用。

    不過(guò)，有分析稱，5位獨(dú)董是否需要賠償這么多，還具有不確定性，如果在康美無(wú)法（完全）賠償?shù)那闆r下，再由他們承接賠償。

    據(jù)媒體報(bào)道，康美的重整方案已明確，24.6億元的賠償義務(wù)將轉(zhuǎn)成公司的普通債權(quán)。廣州中院要求康美15天支付賠償金額，5位獨(dú)董能否“躲過(guò)一劫”，可能很快就會(huì)有答案。

    劉姝威感慨“不冤枉”

    11月18日晚間約11點(diǎn)時(shí)，身兼4家公司獨(dú)立董事的劉姝威在朋友圈發(fā)布近500字的感慨。

    劉姝威稱，我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利和責(zé)任。對(duì)于康美藥業(yè)肆無(wú)忌憚的造假行為，作為獨(dú)立董事無(wú)動(dòng)于衷！既然沒(méi)有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，受到法律的制裁，冤枉嗎？

    接受擔(dān)任獨(dú)立董事的邀請(qǐng)，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點(diǎn)，為什么要擔(dān)任獨(dú)立董事呢？

    而九圜青泉科技首席投資官陳嘉禾發(fā)文稱，獨(dú)立董事這份工資看似輕松的工作，背后隱含的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)卻一點(diǎn)都不小。

    要說(shuō)工作量，這份工作確實(shí)輕松，許多獨(dú)立董事每年只要參加幾次會(huì)議就行，甚至不少會(huì)議是電話會(huì)議，人根本不用到場(chǎng)。同時(shí)，這份工作每年也有幾萬(wàn)塊錢可以拿。這錢說(shuō)多不多，但是因?yàn)楣ぷ髁刻貏e小，所以不少人認(rèn)為，獨(dú)立董事的工資就是白撿的。

    但是，獨(dú)立董事對(duì)上市公司文件的簽字，所承擔(dān)的責(zé)任從理論上講和其他公司董事并無(wú)多大差別。問(wèn)題在于，由于獨(dú)立董事平時(shí)并不直接參與公司的運(yùn)營(yíng)，其實(shí)對(duì)公司的了解程度會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于一般的公司高管，那么這些簽字就很容易淪為閉眼簽字。

    如果要真把公司了解透徹到敢于簽字的程度，那么獨(dú)立董事自己必然要花大量的精力對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研，而這絕對(duì)不是幾萬(wàn)元一年的年薪能夠覆蓋的，這點(diǎn)錢甚至連調(diào)研的差旅費(fèi)用都不夠。