■趙學毅

    目前，越來越多的上市公司為了吸引人才、留住人才，推出股權激勵計劃。但也有少數公司借股權激勵打起小算盤，值得引起注意。

    近期，多家上市公司因股權激勵相關問題受到交易所關注，大致可分為三類情況：一是股權激勵計劃的考核目標過于單一和寬松；二是激勵對象集中在高管董事身上，核心員工界定不清晰；三是行權價格不合理，定價依據不充分。而這些情況的背后，很可能存在利益輸送，甚至涉嫌操縱股價、內幕交易。

    筆者認為，上市公司實行股權激勵，應當立足于激勵高層管理者以及技術人才充分發揮作用，要科學設定激勵目標，規范激勵行為，加強監督管理。

    規范股權激勵行為，上市公司本身最關鍵，既要發揮這一制度深度綁定員工和企業利益的積極作用，也要形成從下到上的監督體系，主動降低隱藏風險。具體來說，一是根據自身實際量身制定激勵模式、激勵方案，業績考核須切實發揮激勵作用；二是激勵方案各環節信息披露要充分，包括目的、對象確定的依據和范圍、計劃授予的權益數量、不同激勵對象的獲授權益數量、授予價格及確定依據等；三是真正做到“人選好，事做對，錢到位”。

    2016年，中國證監會頒布實施《上市公司股權激勵管理辦法》，對激勵計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多方面做出了進一步規范。2023年4月份，證監會將修訂《上市公司股權激勵管理辦法》列入年度立法工作計劃中。

    在現行監管體系下，監管層對上市公司股權激勵實行內部、中介和外部相結合的多元監督機制。近期交易所頻發關注函，也是加強上市公司股權激勵一線監管的重要措施。在刨根問底式的問詢下，上市公司股權激勵信息披露更加透明，市場獲得更詳盡的信息。對股權激勵過程中的違法違規行為，證監會明確表示，要依法處罰。情節嚴重的，將對相關責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，將依法移交司法機關追究刑事責任。

    對于上市公司而言，落實監管細則就必須加強內部管理，確保股權激勵計劃符合法律、行政法規、管理辦法和公司的章程。具體來看，上市公司要健全獨立董事和監事制度。從法律規定和實踐來看，獨立董事和監事制度發揮著內部監督的作用，《上市公司股權激勵管理辦法》更是對此特別規定：獨立董事通過“向全體股東征集投票權”，凸顯了獨立董事起到的代表股東監督管理層的作用；排除了監事作為股權激勵對象，更加明確了監事的監督作用。