安元芝

    時移世易，30多年前黃浦江畔的第一聲鑼響音猶在耳，而今天，中國股市已經發生了翻天覆地的變化。第十三次中央深改委會議指出，要著眼打造一個規范、透明、開放、有活力和有韌性的資本市場。當下，股票發行注冊制在科創板和創業板已落地實施，全面推進注冊制改革也勢在必行。信息披露作為注冊制改革的核心，地位是不言而喻的，但其實質是對上市公司“公司治理”能力重構的挑戰。

    在探討新形勢下的“公司治理”之前，先梳理一下信息披露工作在注冊制背景下重要的原因。

    資本市場是信息市場：注冊制背景下的資本市場不僅僅是純粹的資金市場，更是信息市場。嚴格的信息披露是成熟資本市場的顯著特征。例如美國資本市場，要求上市公司的信披使用淺顯易懂的語言，即采用日常用語，避免使用專業術語以增強披露信息的易理解性等。此外還有眾多的機構投資者，往往關注的是對定期報告的解讀，而不是市面上那些“刮風就是雨”的瑣碎傳聞。在注冊制背景下，逐漸成熟的資本市場對“有效信息”的需求更加迫切。

    信披是監管層的有力抓手：近一年來，資本市場“零容忍”監管持續升級，尤其是對信披監管的趨嚴態勢更是有目共睹。截至2月1日，據證監會網站統計，自2020年以來證監會及地方證監局合計開出了352份行政處罰決定書，其中涉及信披違規的就有117份，占比達到了33%之多。再往上溯到2021年初，滬深交易所相繼發布了新修訂的上市公司行業信息披露指引，此舉進一步提升了信披的針對性和有效性，使有目的、選擇性或作秀式的信披無處遁形。更早的新《證券法》更是將關于信披的規定獨立成章，其中將信披違規的頂格處罰提高到一千萬元。對以上跡象抽絲剝繭后，一言以蔽之：新形勢下，信披是監管層的有力抓手，只有按規矩做事的上市公司才能行穩致遠。

    信披是展示企業形象的舞臺：站在上市公司角度，信息披露工作不僅是對外傳遞公司經營數據等常規信息的窗口，更是向外界傳達企業言行一致、勇擔社會責任企業公民形象的舞臺。只有堅持做有責任感的企業公民，公司價值才會受到市場青睞。

    隨著全面推進注冊制改革的不斷深入，上市公司應不斷提升信息披露的質量和水平。可以說，信息披露工作不僅是公司與市場和投資者溝通的“快車道”，更是多維度展現公司治理能力（董監高專業性、公司戰略前景和生產經營狀況等）的“放映臺”。

    “合抱之木，生于毫末；九層之臺，起于累土”，應對波詭云譎的資本市場，只有筑牢公司治理根基、提升公司治理水平、規范公司治理運作才是以不變應萬變的法門。2020年10月9日國務院印發的《關于進一步提高上市公司質量的意見》，明確指出提高上市公司質量的總體要求，并且從提高上市公司治理水平等方面，作出了系統性、有針對性的部署安排。進入2021年以來，證監會相繼發布《首發企業現場檢查規定》和《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，對資本市場的違法違規行為起到震懾作用的同時，旨在從源頭上提升上市公司質量，凈化市場環境。

    筆者認為，公司治理的核心理念是制衡和授權。制衡帶來公平：在公司治理中通過規范三會運作和各方利益體之間的博弈，實現權力制衡；授權解決效率：權責明確的制度保障上市公司的高效運作，最終抓牢公司治理的“牛鼻子”，實現效率與公平的兼顧。

    新形勢下的公司治理工作，我借用歷史上四世三公中之“三公”來作一引喻。

    一公“大司徒”：大司徒掌管教化之職，公司治理中對應觀念意識的提升。首先，當下的公司治理中，董事會集體決策意識和董事個人負責的理念還未完全樹立起來，更多公司的治理氛圍還是習慣關注和追究經理人，尤其是公司“一把手”的責任，新形勢下的上市公司應明確股東、董監高的職責界限和法律責任，提升各方決策和責任意識。其次，在實際治理中，獨立董事制度往往被外界戲稱為“花瓶”，新形勢下上市公司應著力提升獨立董事的履職積極性。最后，上市公司實際控制人要樹立尊重上市公司的公眾意識。例如，2021年2月證監會就《上市公司投資者關系管理指引》公開征求意見，表明監管層在從規范上市公司的投關管理入手，強化公司的公眾意識，進而促進上市公司規范公司治理。

    二公“大司馬”：大司馬多掌管軍法，公司治理中對應運作機制的規范。“觀時而制法，因時而治禮。”在全面推行股票上市注冊制背景下，各級機構陸續出臺、修訂、完善公司管治的制度法規，堪稱“史上最嚴退市制度”的滬深退市新規頒布、最高院《關于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規定》的發布以及刑法修正案（十一）的落地等，都將會構筑起全方位的資本市場制度網絡，為資本市場全面推行注冊制保駕護航。而上市公司需綱目并舉，以上層規章為綱，以自身實際為本調整公司內部各項運作機制。運作機制的重要性從萬科身上可以“窺一斑而知全豹”：萬科是我國房地產業發展歷史的縮影，從過去規范運作職業經理人機制到如今的事業合伙人機制，保證了萬科發展大方向不偏航，同時也助力萬科獲得穩定發展的“恒力”，在地產黃金時代取得卓越的成就。

    首先，權責明確。公司章程和三會及各專門委員會的議事規則應對重大交易、關聯交易和對外擔保等重大事項的流程、權限作出明確規定；其次，程序到位。公司根據內部規則、權責屬性將相關議題逐級提交三會審議，控股股東及相關利益方不得侵蝕三會權利；最后，規范落實。上市公司應始終身體力行，例如：董事會層面，公司是否給予了充分討論議題的便捷；股東會層面，公司是否有保障了社會公眾投資者參與決策的制度安排等。新《證券法》中就增加了股東大會征集投票權主體的規定：“持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以作為征集人”，正體現了監管層對中小投資者利益的關注和維護。

    三公“御史大夫”：御史大夫多行監督檢查之責，公司治理中對應監督歸位的深化。“圖之于未萌，慮之于未有。”上市公司要始終保持高度警覺，防止各類公司治理危機的出現，透過漫漫歷史云煙，深化各市場參與者的“御史大夫”角色是提前發現危機的有效手段。全面放開的注冊制將評斷公司治理能力的權力交給了市場和投資者，在新形勢下，上市公司需重點挖掘和關注市場監督的力量。而“挖掘”旨在讓隱形的市場監督角色歸位，“關注”則是將隱形和顯形的市場監督角色引入公司治理工作中，使上市公司始終在市場監督這把“達摩克里斯之劍”下運行，最終借“御史大夫”之手繪制出上市公司治理工作的“晴雨表”。

    以上從“三公”角度簡述了上市公司的公司治理工作，然而更多的有效實踐還須各家上市公司去探索。古希臘哲學家阿基米德曾說過，給我一根杠桿我就能撬動整個地球。希望我們廣大的上市公司能夠利用好“公司治理”這個支點，借“信息披露”的杠桿撬動起新形勢下的“資本市場地球”，所向披靡而無往不勝。

    隨著股票發行注冊制時代的到來，信披領域將會發生深刻的變化，而上市公司作為公司治理優化升級的主體，無疑會承擔主要問題解決者的角色。伴隨注冊制的全面推行，中國資本市場乃至整個中國經濟將迎來更多的機遇和挑戰，讓我們對上市公司這艘艦船的遠航，青眼相待！

    （作者系北京順鑫農業股份有限公司總經理兼董事會秘書）

（編輯 張偉 白寶玉）