本報記者 昌校宇

    1月10日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發布的《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）及配套指引征求意見結束。

    對于業界高度關注的私募基金管理人實繳資本和基金產品初始實繳募集資金規模等條款，接受《證券日報》記者采訪的專家、業內人士表示，《辦法》相關要求有助于加速行業出清、扶優限劣，對具有一定規模的機構影響不大，更多是約束行業內渾水摸魚、相對不正規的機構的行為。

    適度提高管理人登記要求

    《辦法》從基本經營、出資人和從業人員等方面出發，適度提高私募基金管理人登記要求。其中，私募基金管理人實繳資本高于1000萬元（創投除外）、出資人必須以自有資金出資且有資產管理等相關經驗、從業人員兼職限制等條款被市場熱議。

    清華大學全球私募股權研究院研究部總監李詩林對《證券日報》記者表示，私募基金管理人自身的治理結構、財務能力及從業人員專業化水平是確保私募基金規范運作的核心要素，從長遠看，嚴把行業“入口關”，有利于提升行業規范化與專業化水平。

    李詩林進一步表示，“至于已完成備案登記的存量私募基金管理人，是否需要按新的要求進行規范，《辦法》暫未明確規定，有待協會后續做進一步說明。”

    對于《辦法》對管理人登記提出更高要求，多家具有一定規模的私募證券、私募股權、創業投資基金管理人均表態，目前影響不大。

    衍盛資產董事長、投資總監章友對《證券日報》記者表示，《辦法》立足于保護投資者和規范市場證券投資、研究活動，提出一些規范性要求，其中不乏較多執行性強的意見。從長期看，將倒逼從業人員提高業務素質、機構提高管理規范程度。

    章友進一步介紹，對于目前已具備一定規模（中等以上）的私募來說，絕大多數的投研和管理體系已相對成熟，受影響不大。《辦法》更多是約束行業內渾水摸魚、相對不正規的機構。

    除了明確管理人登記標準，《辦法》還總結備案常見問題，明確基金備案最低規模要求等，引導私募基金回歸本質。

    就私募基金初始實繳募集資金規模的規定，蒙璽投資認為，“這對私募基金管理人的募資能力提出更高要求。目前來看，對公司業務整體影響較小。”

    北京利物投資管理有限公司創始人、合伙人常春林建議，小型私募應在符合法律法規相關要求下，合規運營，形成差異化競爭優勢和品牌優勢，持續為投資人帶來合理回報，盡快跨過初創期。

    李詩林認為，對于產品初始備案資金的要求，初衷是打擊一些“買殼”“賣殼”的虛假私募行為，同時也為了保證私募基金管理人設立以后能夠維持基本業務收入。不過，預計業內針對這一條款會反饋一些不同意見，特別是對私募股權基金與創業投資基金來說，在實踐中，這些基金投資項目從項目接洽、投資協議談判到完成投資交割等流程、周期較長，因此，這些基金往往是在投資項目確定以后再通知投資者實際繳付出資，而非一開始就將大量資金置于私募基金賬上。此外，當前我國正鼓勵私募股權及創投基金加大對處于種子期、初創期項目的投資，這些投資往往不需要太多資金，基金規模過大，反而可能會妨礙這些基金對早期項目的投資。因此，建議監管層面再匯集行業內多方面反饋意見，在規范與發展之間尋求適度平衡。

    《辦法》或于上半年落地

    值得肯定的是，《辦法》在基礎自律規則層面對實踐中出現的新問題作出回應，進一步提升規則的科學性、透明度和有效性，為私募基金行業高質量發展保駕護航。

    常春林預計，“《辦法》或于今年上半年正式落地。”

    華北地區某小型私募透露，“相關意見已匿名通過券商上報。由于業務實操存在特殊情況，希望監管層面對于初創機構發展中的共性情況，政策預留空間。”

    中基協數據顯示，截至2022年末，存續私募證券投資基金92754只，規模5.56萬億元；存續私募股權投資基金31550只，規模10.94萬億元；存續創業投資基金19354只，規模達2.83萬億元。

    常春林預計，未來3年至5年，私募基金行業將迎來高速發展期，投資策略也更加多元化。私募基金管理人“二八分化”將更明顯，頭部、中部私募或占據超過80%的管理規模，尾部私募管理規模占比將逐漸縮小，不具特色、不能夠為投資者帶來價值的“偽”私募將逐漸被市場淘汰。