■本報記者 侯捷寧

    自2018年9月份證監會發布實施新版《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）以來，一年多的時間，上市公司治理水平得到大幅提高，但是，隨著內外部環境變化和資本市場發展，上市公司公司治理不斷面臨新老問題和挑戰。

    證監會安徽證監局局長葉錦偉9月30日在接受《證券日報》記者專訪時表示，有效的公司治理是保障信息披露質量的前提，也是衡量上市公司質量的重要標志。規范上市公司行為，提高上市公司質量，夯實資本市場發展基礎，是貫徹落實黨中央、國務院對資本市場總體要求的重要舉措和切實行動。

    同時他指出，近年來，隨著經濟下行壓力加大，融資環境趨緊，金融去杠桿穩步推進，部分上市公司控股股東和實際控制人出現流動性風險，加之上市公司治理結構失衡、內部控制失效、董監高履職盡責不力等原因，影響上市公司高質量發展的資金占用和違規擔保問題死灰復燃，引發上市公司經營虧損、債務違約、違規披露等一系列風險，甚至面臨被強制退市風險，嚴重損害上市公司利益和投資者的合法權益。

    今年4月份，安徽轄區的兩家公司盛運環保和ST新光相繼因資金占用和違規擔保等違規問題被立案調查，相關人員被采取失信懲戒措施。

    葉錦偉認為，從上述案例可以看出，當前資金占用和違規擔保問題在實踐中呈現出更加多元化、復雜化和隱蔽化的特點，通常在被發現時，基本處于上市公司已被惡意掏空、上市公司控股股東或其關聯方（債務方、被擔保方）陷入信用危機、無法正常履約，需要上市公司（擔保方）履行擔保責任狀態，上市公司受到實質重創，投資者合法權益遭受嚴重侵害。

    具體來看，當前資金占用主要呈現出以下幾種形態：一是體外設立銀行賬戶“瞞天過海”；二是借助經營性商業交易“蒙混過關”；三是視上市公司為自家“提款機”、“搖錢樹”；四是借影子公司“暗度陳倉”。從近期曝光的個別案件來看，控股股東對集團內公司資金集中管理，實質上侵占了上市公司資金，占用手法更新穎、更隱蔽。

    此外，當前違規擔保問題也出現了新情況。根據市場案例梳理和監管掌握，當前違規擔保中債權人包括商業銀行、小額貸款公司、信托公司、P2P公司、融資租賃、商業保理、自然人等各類主體。擔保方主要為上市公司或其子公司，被擔保方主要為上市公司的控股股東及其關聯方。隨著非銀行金融業、互聯網金融的迅速發展，為增加違規擔保的便利性和隱蔽性，擔保債務中，債權人由商業銀行貸款逐漸轉向小額貸款公司、自然人等非銀金融機構、民間貸款方，擔保方由上市公司逐漸轉向上市公司控股子公司。

    “提高公司治理是解決上述違規問題的有效措施和必要前提。”葉錦偉強調說，提高上市公司質量不僅僅包括提高營業收入、利潤水平，還包括規范財務核算、有效公司治理和高質量信息披露。從具體案例來看，資金占用和違規擔保等問題的產生，與公司所有權和經營權不能有效分離、治理機制失衡、內部控制失效、董監高“形式化”履職、三會議事規則形同虛設等問題不無關系。

    因此，葉錦偉認為，提升公司規范治理水平，加強企業文化建設，提高誠信守信意識，是預防上市公司資金占用、違規擔保等違規行為的有效措施和必要前提。

    他表示，近年來，安徽局始終將推動轄區上市公司規范公司治理作為重點工作來抓，圍繞公司治理老話題，關注新問題，探索新實踐，從提煉應知應會、從嚴監管行動和發揮治理合力等方面，著力抓好公司治理落地。

    針對當前資金占用和違規擔保等影響上市公司高質量發展的惡劣行為，葉錦偉認為監管應從兩個方面入手：一方面進一步加大執法力度，強化公司治理規范，從嚴責任追究，杜絕違規“借口”；另一方面將就提高公司治理持續開展各類形式多樣的監管和服務活動，通過開展集中自查、實施分類監管等方式排查公司治理漏洞、處置違法違規行為，妥善化解存量風險，助力上市公司規范發展。

    以安徽證監局為例，針對個別公司治理不健全所引發的重組管控不力、制度不完善、執行不力等治理問題，安徽證監局本著“讓心存僥幸的人及時收手，讓做壞事的人必須付出代價”的理念，從嚴開展監管行動，加大違規懲戒；針對部分上市公司治理落實不佳，規則學習掌握難度大的客觀現實，以及規范公司治理“防范先行”的實踐思考，安徽局堅持監管關口前移，持續加大規范公司治理的督導力度。圍繞公司治理要求，選取“獨立性、信息披露、財務核算、權益變動、內幕信息管理、關聯交易、董監高履職、規范股票買賣、杜絕違規擔保和資金占用”等十個方面，梳理提煉出“應當”與“不得”事項，并借助各種線上線下方式進行治理規范普及和講解，幫助上市公司及董監高人員高效、簡便地知悉和遵守底線性治理要求。