本報記者 侯捷寧

    業界期盼的A股境內分拆上市的政策終于落地。12月13日，中國證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《規定》）。《規定》）的落地對于A股上市上市公司來說收到了一個政策大“紅包”。根據記者不完全統計，目前已有逾40家A股公司有分拆的意愿。

    “越來越多實施多元化戰略的集團和優質上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激發上市公司的研發能力和創新能力，鼓勵企業的分支業務，尤其是高端創新型的產業做大、做強。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新接受《證券日報》記者采訪時表示，分拆上市后企業可以實現業務聚焦，提升專業化經營水平。

    事實上，作為資產重組的重要方式，分拆上市在境外市場被廣泛采用，大多數成熟市場都允許上市公司分拆上市。經統計，我國香港市場2011年至今已完成40余單；2016-2018年，美國市場也有80余單分拆案例。

    四方面修改回應市場聚焦點    

    今年8月23日，證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》公開征求意見，受到市場高度關注。

    記者發現，正式發布的《規定》與征求意見稿對比看，監管層充分聽取了市場意見，修改后的內容更接“地氣”，主要涉及分拆《規定》的核心條款，而這也是市場關注度最高的四個主要方面：一是降低盈利門檻從10億元降到6億元；二是放寬募集資金使用的要求；三是放寬子公司董事、高管持股要求；四是修改同業競爭表述適應不同板塊安排。

    “對于盈利門檻從10億元降到6億元，是比較符合市場預期的，因為10億元的盈利要求有點高，可能把一些優質企業‘擋在門外’。”一位業內人士向記者表示。

    另外，對于放寬子公司董事、高管持股要求的修改也得到業內的點贊。隨著資本市場的發展，公司管理團隊持股的情況越來越常見，特別是科創類企業。因此，把子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%也是適應實踐需要。

    “從上述修改可以看出監管層對社會各界提出的意見建議非常重視，特別是一些關注焦點問題做了非常認真的研究，充分聽取了市場意見，修改比較符合市場的預期。”一位業內專家對記者表示。

    防范風險 分拆過程全鏈條監管

    在企業分拆上市的過程中，市場上擔心最多的問題是分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送，關聯交易、同業競爭增多、二級市場炒作等。

    對此，從發布的《規定》來看，這些問題都已在監管部門的考慮之內，并已做出針對性安排，對上市公司分拆將實施全面、全鏈條監管。

    一方面，在上市公司披露分拆信息環節。《規定》要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關單位還會進行現場核查。

    另外一方面，在子公司申請發行上市環節。需要履行IPO或重組上市注冊或審核程序。子公司須符合IPO或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請相關中介機構核查。而且，子公司上市后的日常監管階段。母子公司作為上市公司，將獨立編制和披露財務報表及其他非財務信息，都會接受較為嚴格的日常監管、公眾監督。母子的信息披露、運作獨立性、相互之間發生的關聯交易、是否構成同業競爭等將成為監管關注的重點。

    除此之外，在長期并購重組、日常監管中，已有一套成熟的監管機制，比如內幕信息登記制度、股票交易核查、股價監控等，也會在分拆監管中發揮重要作用。

    證監會此前曾表示，將高度重視市場關切問題，對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

    業內專家則認為，對于分拆可能導致的母公司利益輸送，關聯交易以及二級市場炒作等問題，不是分拆帶來的特有問題。在上市公司重組或日常運作中，也有類似問題，因此，需要明確是，與并購重組一樣，分拆作為一種市場化工具，應當理性看待。不能因為工具可能會帶來問題，就因噎廢食，完全否定分拆制度的價值。“較為正確的做法是引入分拆工具，同時重點關注其可能的問題，通過制度設計、嚴監管，減少其負面影響，充分發揮分拆的正向作用。”

（編輯 孫倩）