■本報記者 侯捷寧

    業(yè)界期盼的A股境內(nèi)分拆上市的政策終于落地。12月13日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》）?！兑?guī)定》）的落地對于A股上市公司來說收到了一個政策大“紅包”。根據(jù)記者不完全統(tǒng)計，目前已有逾40家A股公司有分拆的意愿。

    “越來越多實施多元化戰(zhàn)略的集團和優(yōu)質(zhì)上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激發(fā)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)的分支業(yè)務(wù)，尤其是高端創(chuàng)新型的產(chǎn)業(yè)做大、做強。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示，分拆上市后企業(yè)可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平。

    事實上，作為資產(chǎn)重組的重要方式，分拆上市在境外市場被廣泛采用，大多數(shù)成熟市場都允許上市公司分拆上市。經(jīng)統(tǒng)計，我國香港市場2011年至今已完成40余單；2016年-2018年，美國市場也有80余單分拆案例。

    四方面修改回應(yīng)市場

    今年8月23日，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見，受到市場高度關(guān)注。

    記者發(fā)現(xiàn)，正式發(fā)布的《規(guī)定》與征求意見稿對比看，監(jiān)管層充分聽取了市場意見，修改后的內(nèi)容更接“地氣”，主要涉及分拆《規(guī)定》的核心條款，而這也是市場關(guān)注度最高的四個主要方面：一是降低盈利門檻從10億元降到6億元；二是放寬募集資金使用的要求；三是放寬子公司董事、高管持股要求；四是修改同業(yè)競爭表述適應(yīng)不同板塊安排。

    “對于盈利門檻從10億元降到6億元，是比較符合市場預(yù)期的，因為10億元的盈利要求有點高，可能把一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)‘擋在門外’。”一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示。

    另外，對于放寬子公司董事、高管持股要求的修改也得到業(yè)內(nèi)的點贊。隨著資本市場的發(fā)展，公司管理團隊持股的情況越來越常見，特別是科創(chuàng)類企業(yè)。因此，把子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%也是適應(yīng)實踐需要。

    “從上述修改可以看出監(jiān)管層對社會各界提出的意見建議非常重視，特別是一些關(guān)注焦點問題做了非常認(rèn)真的研究，充分聽取了市場意見，修改比較符合市場的預(yù)期。”一位業(yè)內(nèi)專家對記者表示。

    分拆過程全鏈條監(jiān)管

    在企業(yè)分拆上市的過程中，市場上擔(dān)心最多的問題是分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送，關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等。

    對此，從發(fā)布的《規(guī)定》來看，這些問題都已在監(jiān)管部門的考慮之內(nèi)，并已做出針對性安排，對上市公司分拆將實施全面、全鏈條監(jiān)管。

    一方面，在上市公司披露分拆信息環(huán)節(jié)。《規(guī)定》要求按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露信息，交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關(guān)單位還會進行現(xiàn)場核查。

    另一方面，在子公司申請發(fā)行上市環(huán)節(jié)。需要履行IPO或重組上市注冊或?qū)徍顺绦颉Ｗ庸卷毞螴PO或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請相關(guān)中介機構(gòu)核查。而且，子公司上市后的日常監(jiān)管階段。母子公司作為上市公司，將獨立編制和披露財務(wù)報表及其他非財務(wù)信息，都會接受較為嚴(yán)格的日常監(jiān)管、公眾監(jiān)督。母子的信息披露、運作獨立性、相互之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關(guān)注的重點。

    除此之外，在長期并購重組、日常監(jiān)管中，已有一套成熟的監(jiān)管機制，比如內(nèi)幕信息登記制度、股票交易核查、股價監(jiān)控等，也會在分拆監(jiān)管中發(fā)揮重要作用。

    證監(jiān)會此前曾表示，將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

    業(yè)內(nèi)專家則認(rèn)為，對于分拆可能導(dǎo)致的母公司利益輸送，關(guān)聯(lián)交易以及二級市場炒作等問題，不是分拆帶來的特有問題。在上市公司重組或日常運作中，也有類似問題，因此，需要明確是，與并購重組一樣，分拆作為一種市場化工具，應(yīng)當(dāng)理性看待。不能因為工具可能會帶來問題，就因噎廢食，完全否定分拆制度的價值。“較為正確的做法是引入分拆工具，同時重點關(guān)注其可能的問題，通過制度設(shè)計、嚴(yán)監(jiān)管，減少其負(fù)面影響，充分發(fā)揮分拆的正向作用。”