為貫徹落實黨中央、國務院關于創業板改革并試點注冊制的決策部署，根據中國證監會統一安排，深交所緊緊圍繞“一條主線、三個統籌”改革思路，按照“開門搞改革、透明搞改革、合力搞改革”原則，制定或修訂創業板改革并試點注冊制配套規則。4月27日，深交所發布實施1項規則，就8項主要規則公開征求意見，涉及創業板發行上市審核、證券交易、持續監管等方面。就業務規則制定或修訂情況，深交所新聞發言人回答了記者的提問。

    一、請介紹深交所在創業板改革并試點注冊制制度安排上的總體思路。

    答：創業板改革并試點注冊制深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排，是黨中央深刻把握“兩個大局”、統籌推進疫情防控和經濟社會發展、支持粵港澳大灣區和中國特色社會主義先行示范區建設的重要舉措，是貫徹落實新《證券法》、全面深化資本市場改革承前啟后的關鍵一步，對于打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有重要意義。本次改革適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。試點注冊制是創業板改革的主線，創業板首發、再融資、并購重組將同步推行注冊制，并配套完善相關制度規則。在總體制度設計上主要遵循以下三點：

    一是深化改革，全面貫徹落實新《證券法》。根據新《證券法》全面推行注冊制的基本定位，堅持市場化、法治化改革方向，以信息披露為核心，在首發、再融資、并購重組同步實施注冊制，并統籌改革完善發行承銷、上市、信息披露、交易、退市等市場基礎制度，進一步優化市場功能，提升市場活躍度，增強創業板對創新創業企業的服務能力。

    二是協同發展，推進資本要素市場化配置。科創板開板至今總體運行平穩，一系列基礎制度改革經受住市場檢驗。創業板改革是繼科創板之后又一重大改革舉措，總結復制推廣科創板行之有效的制度安排，保持深滬交易所注冊制整體規則體系和內容基本一致，并結合自身特點優化創新，完善創業板市場建設，更好發揮市場在資源配置中的決定性作用。

    三是穩中求進，為全市場推行注冊制改革積累經驗。創業板改革首次將增量與存量市場改革同步推進，既要著力保持規則的穩定性和連續性，做好新舊規則銜接，穩定存量上市公司和投資者預期，維護存量市場健康發展；又要聚焦現實發展需求，作出適應性安排，進一步補齊制度短板，推動提高上市公司質量，在法治框架下積極探索更適應創新創業企業發展特點的制度實踐。

    二、請介紹本次公開征求意見的規則整體情況。

    答：創業板改革并試點注冊制是一項全面系統的制度性改革。深交所按照證監會統一部署，及時制定修訂相關業務規則，為改革落地提供堅強、有力的制度保障。本次公開征求意見的業務規則主要涉及以下三個方面：

    一是發行上市審核相關業務規則。為規范發行上市審核工作，本次制定《創業板股票發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》，對創業板首發、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進行明確規定，推動審核更加市場化，兼顧存量上市公司實際，注重提升制度包容性和市場有效性。同時，制定《創業板上市委員會管理辦法》《行業咨詢專家庫工作規則》，規定上市委、專家庫的人員組成、履職要求、工作職責等事項，確保上市委規范高效運行，體現專家庫工作機制適度靈活性。

    二是持續監管相關業務規則。本次修訂《創業板股票上市規則》，堅持突出重點、問題導向、兼顧存量的原則，強化以信息披露為核心的監管理念，落實上市、退市、信息披露等制度改革要求，制定多元化上市條件，優化精簡退市標準和流程，明確特殊股權結構企業和紅籌企業監管要求，優化股權激勵機制，完善股份減持安排，強化創新創業及未盈利企業的信息披露要求，提高信息披露的針對性和有效性。

    三是交易相關業務規則。基于創業板市場基礎和投資者特征，本次制定《創業板股票交易特別規定》《創業板轉融通證券出借和轉融券業務特別規定》，規定創業板股票漲跌幅限制、盤后定價交易、新股上市初期交易機制、兩融標的范圍和轉融通機制等制度安排，進一步提高市場定價效率，強化市場風險防控，完善多空平衡機制，推進創業板交易機制改革創新。

    三、請簡要介紹《創業板股票發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》的主要原則及特點。

    答：首發、再融資和并購重組審核規則規范的審核對象不同，但在框架體例和制度安排方面存在較多共性內容，三個規則的原則及特點主要體現在以下三點：

    第一，堅持以信息披露為核心。明確發行人是信息披露第一責任人，保證信息披露真實、準確、完整，中介機構承擔“看門人”職責，對發行人信息披露進行把關。在關注發行條件、上市條件的基礎上，強化信息披露監管，以問詢促披露，推動提高信息披露質量，以便于市場主體能夠有效判斷發行人的投資價值。

    第二，堅持公開透明原則。實行“陽光審核”，確保“兩個可預期”。一是針對首發、再融資、并購重組明確具體審核時限和回復時限，企業從申請到審核到注冊到上市，審核進程可預期。二是充分公開審核規則、信披規則、審核問答等，詳細公開受理、問詢回復及上市委審議結果，確保審核運行嚴格規范，增強審核結果的可預期性。

    第三，堅持市場化、法治化原則。一是設置更為多元、更具包容性的上市條件，關注企業持續經營能力，將影響投資者價值判斷的事項明確為信息披露要求。二是認真落實上位法要求，建立完善相關自律監管規則，做到體系完整、規則清晰、于法有據。三是加強事前事中事后監管，督促市場各方主體歸位盡責，對違反規則的當事人及時采取自律監管措施和紀律處分措施，特別是對虛假陳述、欺詐發行等亂象，堅決嚴厲打擊，凈化市場生態，維護市場有序運行。

    四、請簡要介紹《創業板股票發行上市審核規則》的內容要點。

    答：《創業板股票發行上市審核規則》以審核為主線，根據業務先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監管等，作出明確規定，共計九章八十六條，主要內容：

    一是規定審核內容。深交所對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核。交易所在關注發行條件和上市條件的基礎上，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求；是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息；發行上市申請文件及信息披露內容是否一致；發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂。

    二是明確審核方式、程序和時限。以提出問題、回答問題方式開展審核工作，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，中介機構切實履行信息披露的把關責任。明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關審核全流程及其關鍵節點的時限要求。發行上市審核時間最長為3個月，發行人和中介機構的問詢回復最長也不能超過3個月。

    三是加強對違規行為的自律監管。明確發行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實施1年至5年內不接受發行上市申請文件的紀律處分；規定中介機構及相關人員未勤勉盡責的，深交所可以實施3個月至3年內不接受發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

    五、請簡要介紹《創業板上市公司證券發行上市審核規則》的內容要點。

    答：《創業板上市公司證券發行上市審核規則》規定了再融資審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管等，主要制度設計與首發基本一致，再融資審核更加市場化，更為靈活便捷，主要規定了以下方面內容：

    一是明確審核重點關注事項。深交所主要對發行條件、上市條件和信息披露合規性進行審核，重點關注中介機構是否合法合規地發表意見、相關意見的理由和依據是否充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關披露要求。

    二是壓縮審核時限和環節。再融資審核與首發審核程序基本一致，但審核時限壓縮為2個月，首輪問詢發出時間縮短為15個工作日，向特定對象發行證券的無需提交上市委審議。

    三是優化向特定對象發行股票適用簡易程序的制度。對于符合條件的小額快速再融資設置簡易審核程序，深交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內向中國證監會提交注冊，并對其進行事后監管。

    四是加強對違規行為的自律監管。對再融資審核過程中發現的信披違規、阻礙檢查、干擾審核等違規行為，深交所將加大監管力度，強化責任追究。同時，為避免簡易程序被濫用，對采用簡易程序向特定對象發行股票的違規行為將從重處理。

    六、請簡要介紹《創業板上市公司重大資產重組審核規則》的內容要點。

    答：《創業板上市公司重大資產重組審核規則》兼顧創業板存量公司實際情況，從實體、程序、制度等方面做出適應性調整，對重組交易的信息披露要求、審核內容與方式、程序及期限、各方主體職責和自律監管等作出了全面規定。主要內容有以下方面：

    一是注重制度的包容性和服務市場的有效性。按照《重組管理辦法》要求，明確符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產可在創業板重組上市；兼顧存量，為存量企業轉型升級、同行業或上下游并購留出制度空間，不強制要求并購標的資產與上市公司具有協同效應；放寬發行股份購買資產的價格下限至市場參考價80%；豐富并購重組支付工具，支持上市公司自主決策。

    二是強調審核機制的高效透明。審核重點關注標的資產是否符合創業板定位或者與上市公司處于同行業或者上下游、重組交易的必要性、資產定價的合理性和公允性、是否存在損害上市公司和股東權益的情形；優化重組審核程序，僅對重組上市申請提交上市委員會審議，進一步縮短重組審核時限。

    三是督促各方歸位盡責。細化重組信息披露重點內容和具體要求，明確重組交易各方應當誠實守信，審慎作出并履行相關承諾；中介機構應當勤勉盡責，審慎出具文件、發表意見。聚焦業績造假、無法管控、資金占用、逃廢業績補償義務等問題，進一步細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

    七、本次《創業板股票上市規則》修訂主要有哪些亮點？

    答：《創業板股票上市規則》是創業板持續監管的基礎規則，主要包括上市、持續督導、公司治理、信息披露、退市等，為創業板平穩運行和健康發展提供堅實制度保障。深交所認真貫徹落實新《證券法》，按照創業板改革并試點注冊制總體要求，對上市規則進行全面修訂，后續還將修訂發布規范運作指引、業務辦理指南等配套規則，進一步推動提高上市公司質量。本次修訂主要內容包括：

    第一，優化上市條件，提升市場包容性。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于X萬元”或者“預計市值不低于X億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于X億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明確未盈利企業上市標準，但一年內暫不實施，一年后再做評估。

    第二，健全退市機制，精準從快出清。一是豐富完善退市指標，將凈利潤連續虧損指標調整為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業收入低于X億元”的復合指標，新增“連續X個交易日市值低于X億元”的交易類退市指標和“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規范類退市指標等，財務類退市指標全面交叉適用，且退市觸發年限統一為兩年，加大“僵尸”企業和空殼公司的出清力度。二是簡化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環節，交易類退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。三是強化風險警示，對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示制度。

    第三，強化公司治理，保護投資者權益。一是對公司治理規范要求予以專章規定，細化控股股東及實際控制人、董監高人員忠實勤勉的要求，強化義務責任。二是明確特別表決權股份的持有人資格及轉讓限制、表決權數量比例等具體要求。三是強調紅籌企業應保障境內投資者實際享有與境外基礎證券持有人相同的權益。

    第四，適應市場特點，完善信披減持要求。一是強化創新創業及未盈利企業的行業信息、經營風險、業績波動等披露要求。二是取消強制業績快報要求，放寬交易、關聯交易事項披露標準并簡化審議程序。三是允許信息披露義務人在非交易時段對外發布重大信息，但應在下一交易時段前履行披露義務。四是針對上市時未盈利企業，就其實現盈利前控股股東股份減持比例、董監高所持股份鎖定期等作出特別安排。

    第五，提高股權激勵靈活性，激發企業活力。一是激勵股份和期權總額由不超過總股本的10%提升至20%。二是明確擬授予股票分批登記并直接上市流通情形。三是持股5%以上股東、實際控制人等符合條件的，可成為激勵對象。

    八、請簡要介紹《創業板上市委員會管理辦法》的內容要點。

    答：《創業板上市委員會管理辦法》的制定堅持市場化、法治化原則，對創業板上市委構成與選聘、職責與履職要求、會議組織與召開程序、工作紀律與監督管理等方面作出全面細化規定，確保上市委規范、高效運行。

    《創業板上市委員會管理辦法》制定時，考慮到創業板改革并試點注冊制涉及增量與存量的特點，在制度機制中作出以下安排：一是將再融資、重組上市納入創業板上市委審議事項范圍。二是提高創業板上市委人數上限至60人。三是審議發現發行人存在尚待核實的重大問題，委員難以作出判斷、無法形成審議意見的，經合議可暫緩審議。同時，明確了暫緩審議時限、次數限制等機制。

    九、請簡要介紹《行業咨詢專家庫工作規則》的內容要點。

    答：為準確把握企業所屬行業特點，提高企業信息披露質量，深交所設立行業咨詢專家庫，主要就發行上市審核提供專業咨詢，同時為深交所相關工作提供政策建議。專家庫的機制設計主要包括以下三點：

    一是工作職責重在提供專業咨詢和建議。咨詢事項主要包括與發行人業務和技術相關的信息披露問題、發行人和重組上市標的資產是否符合相關要求、深交所相關行業信息披露規則制定等。

    二是工作機制保持適度靈活性。專家庫人數不作明確限制，專家不設固定任期，深交所可結合工作需要及時調整專家庫人數和人員構成，靈活性較強。同時，深交所將加強專家履職情況管理，及時做好專家調整工作。具體咨詢工作主要通過召開會議、書面函件等方式進行。

    三是人員構成突出專業性和代表性。結合創業板定位，明確專家庫主要由與新技術、新產業、新業態、新模式緊密相關行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，專家主要來源于科研院校、知名企業、市場機構等單位。

    十、本次創業板交易制度改革有哪些要點？

    答：創業板交易制度改革基于創業板現有市場特點和投資者結構，引入創新機制安排，進一步提升市場活躍度，提高定價效率，加強風險防控，促進平穩運行。交易制度改革主要有以下要點：

    一是提高市場活躍度，適當放寬漲跌幅比例。完善市場價格形成機制，減少交易阻力，將創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

    二是提高定價效率，優化新股交易機制。適應股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間，創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價格穩定機制。

    三是適應市場需求，實施盤后定價交易。引入盤后定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤后，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤后定價交易。

    四是促進多空平衡，完善兩融制度機制。創業板注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場化約定申報方式，實現證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出，允許戰略投資者及網下投資者出借獲配股份。

    五是強化風險防控，優化微觀機制安排。在單筆申報數量100股及其整數倍的基礎上，規定限價申報不超過10萬股，市價申報不超過5萬股。對連續競價期間限價申報設置上下2%的有效競價范圍。

    十一、除公開征求意見的規則，深交所還修訂發布了《創業板適當性管理實施辦法》，請介紹有關內容。

    答：投資者適當性管理是資本市場重要的基礎性制度，是保護投資者合法權益的重要舉措。深交所從維護市場穩定、防范風險角度，考慮現有創業板市場基礎和投資者狀況，與創業板改革并試點注冊制協調銜接，進一步優化適當性管理要求，確保改革順利推進。

    本次修訂遵循存量不變、增量優化和風險匹配原則。一方面，目前創業板存量投資者基數較大，要兼顧好存量市場的平穩運行，注重保持政策的延續性和平衡性。另一方面，創業板改革涉及發行、上市、交易、退市等各項基礎制度，投資者風險識別能力和風險承受能力需要與之相匹配。

    修訂內容主要有三個方面：一是創業板存量投資者可繼續參與交易，其中普通投資者參與注冊制下首次公開發行上市的創業板股票交易，需重新簽署新的風險揭示書。二是對新申請開通創業板交易權限的個人投資者，增設前20個交易日日均X萬資產量及X個月的交易經驗的準入門檻。三是適應信息技術發展，便利投資者，取消現場簽署風險揭示書的要求，投資者可以通過紙面或電子方式簽署。