證券時報記者 程丹

    作為資本市場的一線監管者，全國人大代表、深圳證券交易所理事長王建軍今年帶來了兩個建議：一是建議推進證券罰沒款賠先罰后機制，切實保護投資者利益；二是建議減輕企業實施股權激勵稅費負擔。這和政府工作報告中提到的“穩步推進注冊制改革”相契合。

    王建軍表示，為進一步穩步推進注冊制改革，確保證券市場長遠健康發展，切實保護投資者合法權益，有必要深化落實民事賠償責任優先原則，構建與注冊制改革相適應的證券罰沒款賠先罰后機制。

    同時，針對上市公司發展實踐，王建軍建議允許企業在列支激勵費用的期間即可申報企業所得稅的稅前扣除，在股權激勵實施完畢當期按“實際行權時市場價與行權價差額”匯算清繳，進行所得稅額多退少補，減輕企業費用負擔，同時，取消主動終止股權激勵仍需確認加速行權費用的會計處理要求，避免企業由此確認大額費用。

    推進民事賠償責任優先原則

    我國《證券法》自1998年出臺以來，就確立了證券民事賠償責任優先原則。2019年修訂的新《證券法》第220條再次明確了這一原則，但因配套制度不完善，該原則至今未能兌現。

    一方面，實踐中證券民事賠償往往滯后于行政處罰；另一方面，證券民事賠償責任優先原則缺乏具體配套落實機制，導致違法者在繳納證券罰沒款（行政罰款、違法所得）后，往往無力再承擔民事賠償責任。

    王建軍認為，在新《證券法》和《刑法修正案（十一）》大幅提升證券違法違規成本，強化責任追究力度的背景下，高額證券罰沒款可能進一步削弱相關責任人的民事償付能力，使受損投資者得不到及時、充分賠償的矛盾更加突出。

    因此，王建軍建議修改相關法律法規，盡快建立未上繳國庫的證券罰沒款暫緩入庫和已上繳國庫的證券罰沒款財政回撥等賠先罰后落地機制，使證券民事賠償責任優先原則得以切實落地。

    具體來看，第一，修改《預算法》《國家金庫管理條例》的相關條文。建議在《預算法》第56條以及《國家金庫管理條例》第14條分別增加1款，“政府的罰沒收入按照法律規定優先用于承擔民事賠償責任的，應當暫緩入庫。已經繳入國庫的，應當予以回撥。”上述條文的修改，為暫緩入庫、財政回撥等賠先罰后機制在國庫管理層面落地提供法律依據。

    第二，由國務院組織相關部門，研究有關出臺先賠后繳機制的具體實施規定。明確規定暫緩入庫和財政回撥的申請條件、申請程序、申請的合理期間以及相應資金監管、分配等內容，便利實踐操作。

    減輕企業股權

    激勵稅費負擔

    近年來，越來越多的上市公司實施股權激勵。截至2021年2月24日，滬深兩市4209家上市公司中有1773家公司已實施或者計劃實施股權激勵計劃，占比42.12%，除銀行、保險、證券等行業受限外，股權激勵已遍布上市公司的各行各業。股權激勵對提升員工歸屬感、緩解企業現金流壓力、提振市場信心、促進業績提升等起到了重要作用。

    “然而，從股權激勵費用抵扣企業所得稅的角度看，還存在兩個不匹配。”王建軍表示，一方面，企業實施股權激勵在會計上視為發放了薪酬，需在限制性股票、股票期權授予后即開始在實施期間分攤確認費用，而稅收上直至激勵對象股票期權實際行權或者限制性股票解禁時才可進行稅前扣除，即在授予權益時點從稅收角度尚未“實際”發放薪酬，企業在激勵股份授予后至員工期權行權或限制性股票解禁期間所確認的費用不可在當期進行稅前抵扣；另一方面，因終止股權激勵需加速行權一次性確認激勵方案涉及的剩余費用，對上市公司利潤侵蝕較為嚴重，且該部分費用因無期權行權或股票解禁行為而不可作為企業所得稅項下可抵扣的費用。這在一定程度上加深了公司對實施股權激勵攤薄當期利潤的顧慮，不利于調動企業實施股權激勵的積極性。

    王建軍指出，上市公司實踐中，非國企實施股權激勵的等待期至少為一年、國企至少為兩年，且兩類企業均需采用分兩年以上期間進行行權的方式。分期行權的股權激勵方案會計處理呈現費用列支“前多后少”特征，尤其在不得行權的年份中（一般為實施的首年）相關費用不能稅前扣除，利潤承壓較為突出。

    同時，終止股權激勵需確認加速行權費用。按會計準則要求，上市公司在終止股權激勵時需按可加速行權一次性確認激勵方案涉及的剩余費用，激勵對象并未獲得股份，上市公司卻仍需承擔股份支付代價，且不能用于抵扣企業所得稅的應納稅額，與經濟行為實質不符。對股價倒掛等已無法實施的股權激勵計劃，如果不想確認加速行權費用，則只能繼續等待。

    “近年來，我國會計準則逐步與國際趨同，股份支付會計處理是為計量員工為取得權益工具所提供勞務的價值，但境內外對于終止股權激勵可能存在的額外補償存在不同認識，即該項會計處理的邏輯基礎存在差異。”王建軍表示，在我國，股權激勵一般被視為正常薪酬之外的額外激勵，公司并不需要因取消這項額外激勵而給予激勵對象任何補償；在境外，股權激勵成為高管、員工的常規薪酬的重要組成部分，取消股權激勵并不代表員工為取得權益工具已經提供或未來將為此提供的勞務就不存在，從而需支付員工補償。當不存在潛在補償時，主動終止股權激勵方案仍需加速一次性確認費用不合理。

    王建軍認為，目前，實施股權激勵的公司已成為我國稅收貢獻的重要力量，比如，股權激勵實施率達到55.12%的計算機應用行業，平均每家計繳2019年所得稅額為7483萬元，而未實施過的公司平均每家為2902萬元，前者繳納所得稅的壓力超過后者的兩倍。在股權激勵“利益共享，風險共擔”的機制下，企業和員工共同做大蛋糕，緩解企業現金流壓力，充分調動各方積極性，將為社會帶來更高的整體財富效應。

    他建議，允許企業在列支激勵費用的期間即可申報企業所得稅的稅前扣除，在股權激勵實施完畢當期按“實際行權時市場價與行權價差額”匯算清繳，進行所得稅額多退少補。由此，實現上市公司稅前抵扣費用的時間點前移，減輕企業所得稅繳納的現金流壓力，有利于改善其稅收體驗。

    同時，取消主動終止股權激勵仍需確認加速行權費用的會計處理要求，避免企業由此確認大額費用。終止股權激勵需確認加速行權費用的會計處理要求，一定程度上起到防止上市公司隨意終止股權激勵的作用，但也對因股價倒掛等情形終止本次激勵以盡快推出新激勵方案的公司構成了障礙。取消終止股權激勵時仍需確認加速行權費用的會計處理要求，減輕企業無法抵扣企業所得稅應納稅額的費用負擔，以利于企業在終止無效激勵措施后盡快推出新的激勵方案。