證券時報記者 王小偉

    “此前通常都是一些不太知名的企業熱衷于SPAC（一類空殼公司），但是近幾個月來，知名投行和頂級企業也在快速加入‘SPAC軍團’，帶動了這一金融產品越來越熱。”德勤中國全國上市業務組華北區主管合伙人林國恩對證券時報記者介紹，“現在德勤越來越多的客戶也在向我們咨詢關于SPAC方面的業務內容，需要我們對其進行越來越深入的研究。”

    今年第一季度，美國市場SPAC上市數量和融資額都已經超越了去年全年水平。根據德勤預計，今年SPAC交易將會刷下新紀錄。

    按照業內管理，作為一種特殊目的收購公司，SPAC由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，SPAC公司通過尋找未上市的目標公司投資并購，幫助其實現上市目的。如果18個月或24個月內沒有完成并購，那么這家“空殼公司”將面臨清盤，將所有托管賬戶內的資金附帶利息全額歸還給投資者。

    SPAC持續火熱的背景下，香港等地近期也傳出研究SPAC可行性的消息。但與此同時，美國卻被認為正在迎來監管收嚴的時間窗口。有投行人士對記者分析認為，未來SPAC上市或將在部分地區出現新的變奏。

    SPAC熱浪

    4月6日，法拉第未來正式向美國證監會遞交S4上市文件。這意味著，身背巨大債務的賈躍亭旗下資產距離成功證券化的大門又邁進了一步。按照投行的預計，倘若進展順利，法拉第未來有望在二季度登陸納斯達克，上市交易流程或將在5月份之內完成。

    值得注意的是，法拉第未來所走的對接資本市場之路并非通常的IPO通道，而是計劃與某SPAC公司PropertySolutions合并交易，并以股票代碼“FFIE”上市。PropertySolutions是一家特殊目的收購公司，它希望籌集4億多美元用來支持交易，合并之后公司的估值約為30億美元。

    法拉第未來并非美國SPAC上市首例。2019年，年近古稀的維珍集團創始人理查德就曾敲響上市之鐘，而每年收入只有幾十萬美元的維珍銀河的上市，就是通過將其與一家股票代碼為IPOA的SPAC公司合并實現的。此后，維珍銀河的股價在3個月內翻了3倍，并在一年多中從10美元一度漲到60多美元。此外，已經自立門戶的李嘉誠之子李澤楷的SPAC公司也于去年成功在納斯達克IPO，代號BTWN。今年3月，新世界發展副主席兼行政總裁鄭志剛也被曝出計劃成立SPAC在美上市，希望籌集最多4億美元資金。

    從李澤楷、鄭志剛和賈躍亭來看，無論是企業方還是資金方，都在趕潮SPAC“熱浪”。這一上市模式在2020年的美股市場上呈爆炸式增長，2021年更為炙手可熱。統計數據顯示，SPAC上市數量2018年到2020年分別為46宗、59宗和248宗，今年首季則達到了驚人的298宗，意味著今年僅僅一季度發行數量和融資額都已經超越了去年全年，今年的SPAC交易必然會刷下新紀錄。

    借助這輪風潮，近年來也有部分中國公司通過SPAC完成上市。以藍色光標為例，2020年，公司通過將其部分海外資產注入一家在紐交所上市的特殊目的收購公司，實現了曲線上市，這是A股公司中首例SPAC嘗試。藍色光標負責人當時透露，“在我們溝通的過程中發現，美國市場SPAC對于中國公司感興趣的不在少數”。而今年以來，也傳出智加科技、圖森未來等中國自動駕駛公司在尋求SPAC上市的消息，不過截至目前，尚未得到前述主體的相關回應。

    但可以肯定的是，這一浪潮已經映射到國內的產業鏈條生態圈。林國恩對證券時報記者介紹，現在向德勤咨詢SPAC運作的客戶明顯增多。“原來通常是一些相對不知名的企業進行SPAC，近來知名投行也在快速加入SPAC大軍，既包括高盛、大摩等知名投行，也包括LV集團等頭部實體巨頭。德勤此前在SPAC方面做得很少，主要原因是因為風險較大。今年以來，公司也在積極研究SPAC市場生態。”

    北京某投行人士也向證券時報記者介紹，從其接觸的案例來看，各大家族辦公室、國際知名投行紛紛開始搶占這部分市場。“中國公司和機構參與SPAC的熱情都在增加，目前已有越來越多的投資機構公開表示提供服務。”

    資本盲盒

    2020年，SPAC在美國資本市場異軍突起，有248家SPAC上市，占當年美股IPO數量的52.7%，成為資本市場的里程碑，被市場稱為“SPAC元年”，吸引了全球其他頭部市場的跟進。今年2月，市場傳出消息，港交所正在對SPAC上市進行研究，當日港交所股價錄得上揚。

    前述投行人士分析說，“SPAC炙手可熱的核心原因，主要在于兩大因素。一方面，所用時間周期短，最短3個月就可以實現上市融資，這對于發行人和投資人而言很有吸引力。另一方面，融資成功率和估值都相對較高。SPAC只需要收購雙方同意即可，價格也是商量好的，沒有其他不確定性因素。”

    既然SPAC上市存在天然優勢，為什么直到這兩年才受到重視呢？在前述投行人士看來，一方面與低利率環境讓投資SPAC的時間成本大幅降低有關，更直接的原因還是在于上市融資的神速。“對于想要上市的公司而言，SPAC絕非完美無缺的上市模式，畢竟在收購完成之后，并購標的公司創始人的財產權與控制權會被急劇稀釋，導致在SPAC誕生后的這么多年來，但凡能走IPO道路上市的公司，都不愿意通過SPAC模式上市。但是疫情影響下，部分希望謀求上市的企業營收和估值都出現了較大變化，是要一個摸不著的IPO，還是一個更快的變現模式？這成為擺在面前的新課題。”該人士分析說。

    相關風險也正與這些優勢相伴而生。“首先，通過SPAC上市的公司常常并沒有達到傳統IPO的要求，有的公司只是有了一個初步想法，甚至還只是‘PPT階段’。此外，當前SPAC市場火爆，估值存在泡沫，無疑對公司和投資者帶來隱患。”光大銀行金融行業分析師周茂華對記者分析說。

    在前述投行人士看來，“SPAC的本質，就是一家空殼公司通過一個美國監管允許的特殊渠道完成IPO并且募集到資金，然后再用這筆資金去收購一家有實際業務的目標公司。借道移花接木的方式實現目標公司的上市，從某種意義上說，SPAC上市的空殼公司更像一個投資圈的盲盒，在SPAC完成并購前，投資者都不會知道最終持有的是什么資產。”林國恩認為，雖然都有資產注入運作，但是SPAC與A股市場的買殼操作還是完全不同的。“目前來看，SPAC模式仍在只是在美國等少數成熟資本市場運行。”

    收緊窗口到來？

    SPAC持續火爆的背景下，一方面，部分交易所計劃引入該模式來提升市場吸引力；另一方面，由于伴生風險和泡沫的加大，美國監管方面或也在開啟對SPAC收緊監控的時間之窗。

    根據海外媒體最新報道，美監管方面已經致函華爾街各大銀行，要求了解SPAC交易信息，要求銀行自愿提供這些信息，尚未達到正式調查的程度。“從產業規律來看，金融產品一直在政策允許和市場需要確定的象限內生存和發展。金融產品的投機性和風險性越高，受到政策的限制和約束往往會越大。”周茂華對記者分析說。

    前述投行人士介紹，目前市場各方對于SPAC上市的態度或走向分化。“一方面，這種模式遭到公司和機構的競逐，另一方面市場有聲音認為它更像是急功近利的產物，是‘大放水時代’囤積出來的企業融資解決方案，不排除會成為新一輪的泡沫之王。至于SPAC未來趨勢，我認為，依然取決于各地的監管態度。比如，倘若港交所認為SPAC可行，那么必然會更受中國科技公司的青睞，進而可能引發新一輪上市熱潮。但是從目前來看，一切更像是未知數。”