本報記者 昌校宇

    作為上市公司的“關鍵少數”，董監高及其關聯方的交易行為合規性備受市場關注。

    6月5日，兩家上市公司披露關于公司董事親屬短線交易的公告。據《證券日報》記者不完全梳理，截至6月6日，近一個月內至少有49家公司發布董監高（或其親屬）短線交易的公告。其中，僅6月份以來，就有至少14家公司“自曝”董監高（或親屬）觸發短線交易。

    國浩律師（上海）事務所律師朱奕奕向《證券日報》記者表示，上述情況之所以頻頻出現，主要是因為董監高沒有對合規“紅線”保持足夠的敬畏，導致其自身或親屬缺乏對交易規則的足夠了解。此外，也存在部分董監高對自己交易賬戶疏于管理的問題。

    “上市公司董事、監事、高級管理人員，對促進公司健康發展、保護中小股東合法權益、維護資本市場穩定負有不可推卸的責任”。上海財經大學法學院副教授、博士生導師李睿向《證券日報》記者分析稱，從性質上看，短線交易不僅是公司內部人士對自身法定義務的違反，更是對證券市場公開、公平、公正原則的侵蝕。因此，監管對該行為“零容忍”。

    新證券法第四十四條規定：“上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。”“前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。”

    《證券日報》記者梳理注意到，從上述49家上市公司披露的短線交易情況來看，公司董監高親屬觸及短線交易情形居多，達到26家，占比為53%；此外，還有2家上市公司董事長及監事分別因誤操作觸發短線交易。

    對于出現短線交易情形，上市公司董監高親屬的辯解理由多為：系相關親屬不了解相關法律、法規的規定所致，均為個人操作，不存在利用內幕信息進行交易謀求利益的情形。公司董事、高級管理人員、監事的辯解理由多為：本次交易公司股票不存在利用內幕信息進行交易謀求利益的目的，亦不存在利用短線交易謀求利益的目的。

    “從制度設計角度來看，短線交易歸入權制度對于彌補內幕交易主觀故意證明困難的不足非常必要。”李睿表示，這是預防內幕交易的“前沿防線”，即不論公司內部人士是否的確從事內幕交易，監管部門以“粗略而實際”的方法，對其短線交易行為進行規制，可以有效達到威懾短線交易人（也是內幕交易法定知情人）的目的，從而在一定程度上起到預防內幕交易發生的效果。

    李睿建議，監管部門應繼續加強監管、嚴厲打擊。同時，應以案為鑒，通過個案處置的“小切口”，進一步完善信息披露、公司治理等基礎制度，強化控股股東、實控人、董監高等“關鍵少數”敬畏規則的意識，壓實上市公司合規責任。

    “對于董監高或親屬的短線交易行為，應按照相關規則進行必要的處罰。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林告訴《證券日報》記者，短線交易頻頻被曝光，還在于監管技術有所提升，對此類違規交易敏感度提升，也證明了資本市場監管效能提升。

    在朱奕奕看來，應促進董監高樹立對監管“紅線”的敬畏意識，提高其對于交易中限制性規定的理解和認識；同時，避免董監高因對自己交易賬戶管理疏忽而導致誤操作，防止投資者權益因董監高或其親屬短線交易而受到損害。