本報記者 吳曉璐

    11月18日，為貫徹落實黨的二十大有關健全資本市場功能、提高直接融資比重的重大部署，深化公司債券注冊制改革，推動交易所債券市場高質量發展，證監會就《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）》（簡稱《指導意見》）、《關于注冊制下提高中介機構公司債券業務執業質量的指導意見（征求意見稿）》（簡稱《中介執業質量指導意見》），公開征求意見。

    速看十大要點：

    1、優化債券發行審核注冊機制，完善注冊會、審核會等決策制度機制，實現審核標準、審核重點和審核流程的公開透明等；

    2、強化以償債能力為重點的信息披露要求；

    3、對發行人實施分類監管，建立健全知名成熟發行人制度；

    4、防范高杠桿過度融資；

    5、壓實中介機構責任，健全以發行人質量和償債風險為導向的中介機構盡職調查體系；

    6、鼓勵通過多種方式推動違約債券有效出清；

    7、要求主承銷商切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，對受托管理人員配備和存續期管理提出明確工作要求；

    8、要求會計師事務所健全質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理；

    9、強化質控、廉潔要求和投資者保護，健全適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度；

    10、強化稽查執法力度，進一步完善全鏈條監管制度，健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制。

    進一步提高審核注冊

    工作效率和可預期性

    2020年新《證券法》修訂發布，公開發行公司債券實施注冊制，提高了公司債券發行審核工作效率和可預期性，激發了市場創新發展活力。在總結近兩年公司債券審核注冊、日常監管和風險處置等工作經驗基礎上，證監會擬制定發布《指導意見》，旨在進一步明確債券注冊制改革的方向原則、基本內涵和相關監管要求，凝聚各方共識。

    一是提升服務實體經濟質效。進一步提高審核注冊工作效率和可預期性，持續提高優質企業、民營企業債券融資便利性，加大對科技創新、綠色發展、鄉村振興等重點領域的支持力度，更好發揮交易所債券市場直接融資功能，助力穩定經濟大盤。

    二是完善注冊制基礎制度安排。包括：優化債券發行審核注冊機制，完善注冊會、審核會等決策制度機制，實現審核標準、審核重點和審核流程的公開透明等。

    三是維護債券市場良好生態。著力壓實發行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，加強公司債券發行和存續期全鏈條監管，強化稽查執法力度，進一步完善全鏈條監管制度，健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制。

    四是強化質量控制和廉政風險防控。著力督促交易所補短板、強弱項，進一步健全規范透明、有效制衡的公司債券發行審核質量控制體系和廉政監督機制，強化對交易所債券業務的監督檢查和指導，一體推進提高審核質量和強化廉政風險防控工作。

    強化以償債能力

    為重點的信息披露要求

    具體來看，《指導意見》提出了優化公司債券審核注冊機制，壓實發行人和中介機構責任，強化存續期管理，依法打擊債券違法違規行為等4個方面的12條措施。

    第一，優化公司債券審核注冊體系。

    一是強化以償債能力為重點的信息披露要求，信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性。二是建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，交易所承擔公開發行公司債券審核主體責任，證監會根據交易所審核意見履行注冊程序，并重點關注“六個重大”情形。三是完善全鏈條監管制度安排，強化“受理即納入監管”要求，健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制，進一步提高監管效能。四是加強對交易所發行審核工作的監督檢查和指導，督促交易所建立健全質量控制體系和廉政監督機制。

    第二，壓實發行人和中介機構責任。

    一是發行人應當嚴格履行本息償付義務，做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資。二是發行人應當加強募集資金管理，規范募集資金使用，嚴禁挪用募集資金等行為。三是按照扶優限劣原則，進一步提高優質企業融資便利性，對弱資質企業加強把關，積極服務國家重大戰略和實體經濟重點領域。四是壓實中介機構“看門人”責任，督促中介機構健全公司債券業務質量和執業風險控制機制，完善中介機構執業能力評價體系，強化評價結果運用。

    第三，強化公司債券存續期管理。

    一是完善公司債券日常監管體系，充分發揮派出機構和證券自律組織監管作用，有針對性地開展對發行人和中介機構的現場檢查，并督促發行人和受托管理人嚴格履行風險監測、報告、處置義務。二是持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全債務管理工具相關制度安排，鼓勵通過多種方式推動違約債券有效出清。

    第四，依法打擊債券違法違規行為。

    一是加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，落實中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。二是健全適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度，加強投資者教育服務，完善公司債券受托管理、持有人會議等投資者保護機制。

    借鑒股票注冊制改革“三原則”

    突出債券市場特點

    《指導意見》按照《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規的相關規定，在借鑒股票發行注冊制改革“三原則”的同時，重點突出了債券市場的特點：

    一是強化以償債能力為重點的信息披露要求，按照實質重于形式的原則，以簡明易懂的語言披露可能影響發行人償債能力的重要信息。

    二是針對債券滾動發行、頻次較高的特點，對發行人實施分類監管，建立健全知名成熟發行人制度，優化信息披露要求，進一步提高優質企業融資便利性。

    三是強化投資者保護，落實發行人償債保障責任，要求發行人做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資，充分利用好投資者保護條款示范文本。強化對發行人和中介機構的“一案雙查”。

    四是壓實中介機構責任，按照重要性、合理性和必要性原則，健全以發行人質量和償債風險為導向的中介機構盡職調查體系，提升盡職履責有效性。

    五是暢通違約債券出清渠道，持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，進一步健全優勝劣汰的市場生態。

    五方面壓實中介機構責任

    加強全流程執業規范

    《中介執業質量指導意見》加強債券中介機構全流程執業規范，督促中介機構切實承擔起“看門人”職責作用，提出了5個方面共14條措施。

    強化證券公司債券業務執業規范。從項目遴選把關、信息披露、發行承銷、受托管理等方面對證券公司債券執業提出全方位要求，集中解決債券承銷和受托管理環節存在的突出問題。主要包括：一是明確主承銷商應構建以發行人質量為導向的盡職調查體系；二是突出主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責；三是對承銷機構發行配售環節提出明確要求；四是要求主承銷商切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，對受托管理人員配備和存續期管理提出明確工作要求。

    提升證券服務機構執業質量。要求會計師事務所健全質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理；律師事務所建立健全業務質量和執業風險控制機制，并對會計師和律師執業全流程質量控制提出明確要求。此外，還對提高信用評級、資產評估等機構執業質量提出了要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。

    強化質控、廉潔要求和投資者保護。落實好證監會聯合財政部、司法部發布的《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》的同時，進一步突出了防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點。同時，要求主承銷商督促發行人自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行公司債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求，健全投資者教育與信息溝通機制。

    依法加強監管。聚焦監管薄弱環節，提出了下一步工作重點，包括完善監管制度規則、加強中介機構檢查督導和強化公司債券承銷分類管理等內容。一是制訂公司債券中介機構監管執法工作規程，完善承銷機構、評級機構執業準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，加強發行合規管理。二是完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，加強檢查督導，發現違法違規問題嚴肅查處。三是進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系，加強分類評價結果運用，促進優勝劣汰，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。

    完善立體追責體系。立足壓實中介機構責任，堅持發行人、中介機構一體追責。嚴肅查處中介機構及其責任人未勤勉盡責、“結構化”發債和返費等違法違規行為，規范市場秩序。對重大違法違規行為加大稽查處罰力度，堅持“雙罰制”原則。同時，推動行政追責和司法追責的高效聯動，強化綜合執法震懾。

（編輯 上官夢露）