本報記者 鄭馨悅 見習記者 孫文青

    隨著證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自2023年3月31日起正式實施，境內企業境外上市實行備案制“靴子”落地。近期，多家中介機構、律所向《證券日報》記者反映，新規一經發布后，前來咨詢在境外上市的境內企業數變多，相關企業所涉及的行業也較為多元化，包括大消費、科技等。

    實際上，2023年開年以來，境內企業赴境外上市已有回暖跡象。據不完全統計，年初至今，已有12家中國企業向SEC遞交了上市申請，碩迪生物、禾賽科技在內的4家企業完成了掛牌上市，而去年包括以SPAC形式在美股上市的企業僅19家。港股方面，僅今年1月已有10家企業完成港交所上市，去年同期為4家。

    中金公司方面表示，境外發行或逐步重回正軌，企業海外融資渠道將疏通。本次新規落地和相關監管細節的落地，有助于企業境外發行重回正軌。同時新規遵循最小、必要原則，在規范的前提下給企業提供了更加靈活和自主的選擇，也有助于境內企業疏通海外融資渠道。

    咨詢境外上市企業數量增多

    證監會表示，國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規則的發布實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規范健康發展。

    一家IPO咨詢公司發展戰略總監告訴《證券日報》記者，“最近來咨詢境外上市的境內企業較多，今年（擬境外上市數量）是個‘小高峰’。”該總監反映，前來咨詢的公司大部分集中在輕資產企業，也有重資產企業，后者主要特點是財務表現較好但技術含量偏低。

    據海通國際投行人士向《證券日報》記者介紹，新規可為境外上市企業明確相關流程及安排，有利企業進一步開拓海外融資渠道。海通國際近日收到的咨詢主要來自TMT、醫療健康和消費零售行業，其中包括已遞交上市申請、已開展上市或準備工作、有潛在上市計劃和已經上市的各類企業。

    北京德恒律師事務所合伙人董立陽在接受《證券日報》記者采訪時也表示，“近期籌備境外上市的企業比較多，涉及的行業相對來說也比較多元化，像大消費、科技、企業服務等都有。”

    一家美股上市券商投資銀行部執行董事向《證券日報》記者稱，“境外上市項目從去年下半年就慢慢變多，尤其新規落地后，部分企業赴境外上市意愿比較強烈。前來咨詢業務的企業覆蓋食品、生物醫藥、金融、互聯網等，基本各行都有。”

    廣州信達律師事務所律師王瑞向《證券日報》記者表示，近期咨詢海外上市的企業家明顯增多，這些企業包括希望更快更早上市的企業，以及外資投資比例較大的企業、同時做好海內外資產配置的企業以及從事像AI業務的新興企業。“此外，港交所也于2022年先期發布了特專科技公司上市新規，鼓勵內地新一代信息技術等五大類科技企業去香港上市。”王瑞稱，“可以預見，接下來內地企業去（中國）香港上市和美國上市的數量都會明顯增加。”

    新規進一步完善細化程序

    盡管有意籌備境外上市企業數量逐漸增多，不少受訪人士認為，從新規修改條目來看，依然對于企業實際尋求上市準備工作做出了一定的要求。

    此次發布的《管理試行辦法》共六章三十五條，主要有五方面修改，分別在完善監管制度、明確備案要求、加強監管協同、明確法律責任和增強制度包容性。和前期征求意見稿相比，特別在完善負面清單、科學劃定監管范圍和細化備案程序要求，做出了詳細說明。

    從海通國際投行人士收到的實際反饋來看，企業普遍關注新規對其適用性及合規性等要求，包括存量、過渡期及增量企業的劃分，及備案管理對VIE架構企業的合規要求。

    特別在新的備案制下，上述發展戰略總監也表示，新規發布后，對于一些剛剛開始遞交材料的企業就要立即開始了在當地相關部門進行備案，以防可能影響上市進度。

    董立陽則表示，目前H股取消了小路條，但是備案程序的要求范圍和H股的覆蓋事項相對比較接近紅籌架構（包括VIE架構），相當于多了國內備案程序。一方面，正在籌備上市的企業要根據目前安排的時間表積極籌備中國證監會的備案工作，VIE架構目前主要涉及適用的必要性，證監會在核查中會征求行業主管機構的意見，而（另一方面）目前一些行業主管機構此前沒有過類似經驗，這一點對于必須搭建VIE架構的企業而言存在較大取得監管備案的挑戰。

    中金公司方面認為，新規將境內企業境外上市各發行類型和交易行為均納入監管，且明確相關細則、流程和溝通安排，從發行上市監管范圍、流程上市前備案、事后信息披露、后續再融資派息和股份變化以及跨境監管合作等多方面都做出了進一步的完善和細致的要求。

（編輯 袁元）