本報記者 吳曉璐

    11月17日，證監會發布《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》（以下簡稱《定向可轉債重組規則》）。隨著規則落地，定向可轉債重組從試點正式轉常規。

    證監會表示，上市公司并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。作為重組支付工具，定向可轉債由交易對方以資產認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。

    市場人士認為，定向可轉債重組試點轉常規，將為上市公司提供更加靈活的融資方式，降低融資成本，激勵上市公司通過重組做優做強，充分激發重組市場活力。

    完善分期解鎖安排

    以及持續信息披露要求

    證監會表示，為進一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，置入優質資產、提高上市公司質量，證監會在總結前期試點經驗的基礎上，制定了《定向可轉債重組規則》。

    《定向可轉債重組規則》定位于《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《可轉債辦法》）等規則的“特別規定”，結合重組交易特點，就定向可轉債重組相關事項作出專門性規定。

    《定向可轉債重組規則》全文共17條。在適用原則方面，規定上市公司發行定向可轉債購買資產除適用本規則外，還需參照適用《重組辦法》等關于發行股份購買資產的有關規定，并適用《可轉債辦法》和中國證監會其他相關規定。

    在發行條件方面，以援引上位法的方式，明確發行定向可轉債實施重組需同時符合重大資產重組、公開發行公司債券、向特定對象發行新股（轉股股份來源于回購的除外）等多重條件。

    在定價和鎖定方面，按照“同樣情況同等處理”的原則，參照發行股份購買資產的相關規定和實踐做法，就作為支付工具的定向可轉債的定價機制、限售期限等作出規定。

    在權益計算方面，明確在認定是否構成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權益數量及比例的計算方式。

    此外，根據《定向可轉債重組規則》，上市公司可單獨以定向可轉債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉債支付或者搭配部分股份、現金支付。

    據證監會介紹，《定向可轉債重組規則》于2023年9月15日至10月15日向社會公開征求意見。市場各方對規則內容總體認可，并提出修改建議。證監會逐條研究，認真吸收采納，并相應完善了有關分期解鎖安排、持續信息披露要求等規定。

    降低融資成本

    提高重組效率

    2018年11月份，證監會啟動定向可轉債重組試點。截至今年10月底，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40只，發行規模215.31億元；其中，作為支付工具的24只、交易金額92.86億元，作為融資工具的16只、融資金額122.45億元。

    “從試點轉向常規，說明前期定向可轉債重組試點相對成熟。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂表示，從規則設計上來看，《定向可轉債重組規則》提出了特定對象的選擇標準，要求更多關注資金方的合規性和長期性，保障資金使用的合理性和穩定性；限制發行價格，以防止定價過高或不合理的發行，保障投資者利益；加強了信息披露要求，使投資者能夠更清楚地了解相關交易的詳情和風險。

    添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩對記者表示，定向可轉債重組從試點轉常規，一方面，為重組市場提供了更靈活的融資支付工具，有利于降低融資成本，提高資本運營效率，提高市場活力；另一方面，有利于明確業務規則，推動市場朝著更為成熟完善的方向發展。

    證監會表示，下一步將持續深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉債等多元化支付工具，通過重組提質增效、做優做強。