本報記者 吳曉璐

    自持股行權(quán)工作開展以來，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投資者服務(wù)中心）作為上市公司股東和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，一直高度關(guān)注上市公司重組業(yè)績承諾履行情況，以股東身份積極行權(quán)，督促上市公司解決業(yè)績承諾不履行問題。

    投資者服務(wù)中心關(guān)注到，2016年，貴州赤天化股份有限公司（簡稱赤天化）收購貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（簡稱圣濟(jì)堂制藥）時，上市公司控股股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（簡稱漁陽公司）作出的業(yè)績承諾長期未得到履行，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和投資者利益。為督促承諾人遵守承諾，推動提升上市公司質(zhì)量，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，投資者服務(wù)中心呼吁赤天化及承諾方積極作為，盡快解決業(yè)績承諾未履行問題。

    業(yè)績承諾已逾期5年未履行

    2016年9月，赤天化向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易對價為19.70億元。漁陽公司承諾，圣濟(jì)堂制藥2016年—2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元，而圣濟(jì)堂制藥業(yè)績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承諾。漁陽公司2016年、2017年分別應(yīng)補(bǔ)償9015.31萬元、9554.19萬元，上市公司已于2018年以1元的價格回購注銷漁陽公司持有的上市公司4318.488萬股股份，履行了2016年及2017年的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。但截至目前，漁陽公司仍未完成2018年的業(yè)績補(bǔ)償，對應(yīng)補(bǔ)償金額為27835.01萬元，折合股份數(shù)量為64732580股。

    因圣濟(jì)堂制藥自2021年至今已持續(xù)經(jīng)營虧損，上市公司在2023年9月公告擬出售圣濟(jì)堂制藥（除大秦醫(yī)院）100%股權(quán)，交易對價為48840萬元。在此次出售方案中，因收購圣濟(jì)堂制藥產(chǎn)生的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)并未轉(zhuǎn)移，漁陽公司仍承擔(dān)著尚未履行完的補(bǔ)償義務(wù)。漁陽公司的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)已逾期5年未履行，涉及金額為2.78億元，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及投資者利益。

    有償付能力時未積極履行補(bǔ)償義務(wù)

    赤天化披露上述業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)尚未履行的原因是漁陽公司持有的上市公司股票（447733356股，占比26.44%）中99.02%已被質(zhì)押，且無力償還融資款，沒有其余股份可進(jìn)行補(bǔ)償注銷。根據(jù)公開信息，漁陽公司持有的上市公司股權(quán)不存在司法凍結(jié)的情況。

    同時，赤天化相關(guān)公告顯示，漁陽公司持有貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱赤天化集團(tuán)）100%股權(quán)，漁陽公司曾通過赤天化集團(tuán)間接持有上市公司股份。近三年，赤天化集團(tuán)持續(xù)減持所持有的赤天化股權(quán)，具體為2020年末赤天化集團(tuán)持有上市公司股票82039210股，至2023年5月9日已全部減持，除42357966股是因強(qiáng)制執(zhí)行被動減持外，39681244股為主動減持，但其主動減持所獲資金并未用于解決漁陽公司股權(quán)質(zhì)押問題。

    根據(jù)查信息，漁陽公司目前通過赤天化集團(tuán)持有4家公司100%股權(quán)、1家公司51%股權(quán)及4家公司少數(shù)股權(quán)，還直接持有貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司60%股權(quán)，上述公司均處于正常營業(yè)狀態(tài)。

    從上述信息可看出，漁陽公司全資控股子公司曾減持上市公司股權(quán)獲益，且漁陽公司目前具備一定的償付能力，但至今未履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)。

    上市公司未采取有效措施進(jìn)行追償

    在2020年—2022年年報及2023年半年報中，赤天化一直表示多次發(fā)函催促漁陽公司履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，與漁陽公司于2020年9月25日協(xié)商并約定，漁陽公司需盡力解決股票質(zhì)押問題，一旦漁陽公司股票解除質(zhì)押，需第一時間完成業(yè)績補(bǔ)償承諾；公司將繼續(xù)積極與控股股東探討新的解決思路。

    投資者服務(wù)中心于2022年12月、2023年9月兩次向赤天化發(fā)送了股東函，問詢解決漁陽公司業(yè)績承諾未履行問題已采取的措施和進(jìn)展，督促其解決承諾未履行問題。2023年9月，赤天化在回復(fù)上交所關(guān)于資產(chǎn)置換事項問詢函中表示將采取措施來推進(jìn)業(yè)績補(bǔ)償問題解決，一是繼續(xù)與漁陽公司協(xié)商業(yè)績補(bǔ)償解決方案；二是密切關(guān)注質(zhì)押股票的質(zhì)押狀態(tài)，必要時不排除采取司法等手段向漁陽公司追償；三是上市公司、漁陽公司、二股東（中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司及其一致行動人長城國融投資管理有限公司）、漁陽公司質(zhì)押股票的質(zhì)權(quán)人將加快協(xié)商通過包括并不限于重大資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)置換、重大資產(chǎn)出售、債務(wù)重組或引入投資者等方式來一攬子解決漁陽公司債務(wù)、業(yè)績補(bǔ)償?shù)葐栴}。

    雖然赤天化一直披露繼續(xù)與漁陽公司協(xié)商解決方案等，但截至目前業(yè)績承諾補(bǔ)償事項仍無實質(zhì)性進(jìn)展，上市公司并未窮盡包括司法手段在內(nèi)的一切措施進(jìn)行追償。

    投資者服務(wù)中心呼吁上市公司、漁陽公司等相關(guān)各方，積極采取實質(zhì)有效的措施，盡快解決業(yè)績承諾長期未履行問題，以維護(hù)上市公司及廣大投資者的合法權(quán)益。

（編輯 張偉）