本報記者 吳曉璐

    9月24日，《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）出臺一周年。

    一年來，上市公司累計披露資產重組超2100單，其中重大資產重組230余單。特別是今年以來，上市公司累計披露資產重組超1300單，是去年同期的1.4倍，其中重大資產重組近160單，是去年同期的2.3倍，并購重組市場活躍度明顯提升，資本市場并購重組主渠道功能充分發揮，在經濟結構轉型升級中的作用日益凸顯。

    上市公司以重組促整合、謀升級，并購重組成為資本市場服務實體經濟、推動產業升級的“助推器”；上市公司重組領域集中在戰略性新興產業和未來產業，助力新質生產力發展，并購重組成為優化資源配置的“調節器”；監管包容度、審核效率不斷提升，助推上市公司加快高質量發展的步伐，并購重組成為上市公司提質增效的“加速器”。

    “‘并購六條’對提高交易效率、活躍資本市場、推動產業升級和高水平科技自立自強等方面的作用初步顯現。”中證金融研究院首席經濟學家潘宏勝在接受《證券日報》記者采訪時表示，下一步，隨著改革走實走深，A股有望出現更多圍繞新質生產力方向的并購重組；審核流程、支付工具等機制不斷完善，推動更多上市公司注入優質資產；制度包容性不斷提升，提供更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間，為企業創造更為有利的制度環境。

    整合賦能：

    強化產業核心競爭力

    “并購六條”加大了對上市公司產業整合的支持力度。目前，產業整合成為上市公司并購重組核心驅動力，重大資產重組中超過七成為產業整合。

    一方面，傳統行業上市公司并購同行業、產業鏈上下游資產，補齊供應鏈短板，提高產業集中度和競爭力。其中，上市公司之間吸收合并案例頻現，包括“A并A”“A并B”“H并A”等，多圍繞產業邏輯“強身健體”。例如，國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司，實現強強聯合，加快建設國際一流投資銀行。

    另一方面，“兩創”板塊（科創板、創業板）上市公司圍繞同行業上下游資產并購，增強“硬科技”“三創四新”屬性。據記者梳理，一年來，“兩創”板塊公司披露重大資產重組超百單，約八成為產業整合。如科創板公司江蘇華海誠科新材料股份有限公司購買衡所華威電子有限公司70%股權，系半導體封裝材料環氧塑封料行業國內第二收購國內第一，實現行業龍頭的強強聯合。

    中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪時表示，當前并購重組市場呈現出以同行業及上下游產業鏈整合為主流的趨勢，有助于企業優化資源配置、擴大市場份額并增強競爭力。同時，戰略性新興產業領域因其技術含量高、發展速度快和未來增長潛力大，成為并購的重點方向。

    潘宏勝表示，市場化并購重組正沿著培育新質生產力、構建現代化產業體系的方向，加快推動橫向、縱向整合，提高產業集中度、補齊供應鏈短板，打造具有全球競爭力的企業和特色產業集群。

    此外，國企并購加速，通過資源整合實現“1+1＞2”的協同效應。一年來，國企發布的重大資產重組近70單，占比約三成。楊超表示，國企并購體現出“專業化整合”的特征，通過并購實現資源向核心主業集中，推動企業高質量發展。如中國神華能源股份有限公司披露重組預案，公司控股股東履行前期承諾注入優質資產，基本實現煤與煤化工資產整體上市。

    “并購六條”支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司；今年5月份，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），明確私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵私募基金積極參與上市公司并購重組。上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）、武漢菱電汽車電控系統股份有限公司等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機制，促進“募投管退”良性循環。

    向“新”提質：

    促科技創新和產業創新深度融合

    “并購六條”支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，實施符合商業邏輯的跨行業并購和收購優質未盈利資產，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

    一年來，逾10家上市公司披露收購優質未盈利資產計劃，打通產業鏈的堵點、難點，解決“卡脖子”問題。如滬硅產業收購控股子公司剩余少數股權，提升大尺寸硅片規模化生產能力，強化產業鏈自主可控，加速國產替代進程。

    潘宏勝表示，“并購六條”有助于發揮資本市場推動科技與產業融合發展的作用，為上市公司向新質生產力方向加快產業升級和加大自主創新創造更有利的制度條件和市場環境。

    此外，上市公司收購擬IPO資產增多，且作為并購標的的擬上市資產多屬于科技型企業。如上海概倫電子股份有限公司作為國內首家EDA上市公司，擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司（曾申報科創板）和納能微電子（成都）股份有限公司股權，實現“EDA工具+半導體IP”深度協同，打通從芯片前端工具支撐到后端知識產權賦能的全鏈條能力。

    楊超表示，并購擬IPO企業的案例增加，反映了資本市場對優質標的的渴求，也體現出企業希望通過并購快速獲得技術和人才等核心資源，為后續發展奠定基礎。

    “工具箱”擴容：

    提高交易靈活性和成功率

    在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式日益多元化。除傳統現金收購，發行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創新工具的使用，顯著提高并購重組交易靈活性，減輕企業成本壓力，降低交易風險，促進交易達成。

    上市公司利用定向可轉債的案例逐漸增多。“并購六條”發布以來，已披露的重大資產重組中近10單將定向可轉債作為支付方式之一，安徽富樂德科技發展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發行股份和定向可轉債購買資產已獲證監會注冊；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。

    潘宏勝表示，上市公司運用多樣化、組合化支付工具的案例增多，能較好滿足多個利益主體的差異化訴求，優化風險分擔機制，有效提高了并購交易的成功率，起到了活躍市場交易、優化資源配置的積極作用。

    此外，《重組辦法》建立了重組股份對價分期支付機制。奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對價分期支付機制。中金公司研究部首席國內策略分析師李求索對記者表示，該機制有助于降低一次性估值帶來的風險，尤其適用成長性強但業績不確定性較高的科創企業參與并購重組交易。

    “多元化支付工具的廣泛應用，標志著A股并購市場正朝著更加市場化、靈活化方向發展。”楊超表示，未來，隨著政策的進一步優化和市場機制的不斷完善，預計并購支付方式將更加多樣化，助力企業實現高質量發展。

    效率提升：

    激發更多優質并購案例落地

    “并購六條”提高監管包容度和審核效率，提高并購重組效率。一年來，隨著審核流程優化，審核周期縮短，重組效率明顯提升，一批典型案例發揮了示范效應。

    2025年以來，交易所審核通過、證監會注冊生效的重組項目數量已超過2024年全年水平，是去年同期的2.4倍。2025年已注冊項目交易所平均審核用時約一個月，低于去年同期審核用時。楊超表示，這體現了監管政策對產業整合的支持，有助于激發更多優質并購案例的落地。

    《重組辦法》建立簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，進一步大幅簡化審核流程，縮短審核時限。

    “審核效率的提升，能夠激發市場主體開展并購重組的積極性，對企業準確把握市場機會，推動進行產業整合、轉型升級都具有重要作用。”潘宏勝表示，隨著相關制度深入落地實施、相關操作流程不斷優化，各方會更為熟稔相關申請、審核和注冊等各環節，整體審核效率會進一步提高。

    與此同時，監管部門對“忽悠式”重組、內幕交易、操縱市場、違規利益輸送等違法行為進行從嚴懲治，堅決打擊“渾水摸魚”，維護了并購重組市場秩序，保護中小投資者合法權益，保障了資本市場生態的健康穩定發展。

    潘宏勝表示，下一步，監管部門將更加強調依法監管，壓實中介機構責任，強化信息披露，確保并購質量，防止“忽悠式”重組和資產“拼盤”，切實保護投資者利益。

    展望未來，楊超認為，并購重組市場將沿著幾個關鍵方向開展，產業整合為主流，戰略性新興產業成為并購重點方向，國企并購加速等。與此同時，支付工具將進一步完善，審核效率有望持續提升。