A股分拆上市新規(guī)正式落地！

    12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》），明確了分拆試點(diǎn)的條件，規(guī)范了分拆上市流程，加強(qiáng)了對分拆上市行為的監(jiān)管。較此前的征求意見稿，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》有多項(xiàng)關(guān)鍵內(nèi)容的調(diào)整，包括把10億元的盈利門檻調(diào)低至6億元；允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆；放寬了子公司董事、高管的持股限制等。

    今日，A股今日集體高開，滬指開盤漲0.11%，深證成指漲0.36%，創(chuàng)業(yè)板指漲0.31%。分拆上市概念股大漲，東港股份大漲逾8%，聯(lián)建光電大漲逾5%，上海電氣、星輝娛樂大漲逾3%。

    降低盈利門檻，四大關(guān)鍵內(nèi)容修改

    相比征求意見稿，《若干規(guī)定》主要放寬了4項(xiàng)限制：

    一是降低盈利門檻。征求意見期間，市場有聲音認(rèn)為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。正式稿結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性。

    二是放寬募集資金使用的要求。征求意見稿不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市。但是，從實(shí)際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項(xiàng)目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業(yè)務(wù)的客觀需要，完全禁止分拆不利于這類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的發(fā)展。正式稿適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

    三是放寬子公司董事、高管持股要求。征求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應(yīng)了公司管理團(tuán)隊(duì)持股的情況越來越常見的實(shí)踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

    四是修改同業(yè)競爭表述適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求不同，科創(chuàng)板較為寬松，不允許有重大不利影響的同業(yè)競爭。正式稿對表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴(yán)格遵守所在板塊的獨(dú)立性監(jiān)管要求。

    不過，證監(jiān)會(huì)多次強(qiáng)調(diào)，將對分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。顯然，監(jiān)管部門已經(jīng)意識(shí)到，加強(qiáng)監(jiān)管，是真正實(shí)現(xiàn)分拆上市改革意圖的重要保障。

    需要再次強(qiáng)調(diào)的是，證監(jiān)會(huì)明確表示將對分拆上市中的違法違規(guī)行為加大打擊力度，這也警示著相關(guān)主體，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之實(shí)，炒作殼資源。莫伸手，伸手必被捉，這是資本市場上亙古不變的道理。

    四大方向掘金概念股

    聯(lián)訊證券表示，分拆上市的最終目標(biāo)是為了增加股東的價(jià)值。分拆上市好處從理論研究的總結(jié)中大致可以分為以下幾類：一、作為融資工具；二、解決管理層激勵(lì)問題；三、向市場傳遞被低估信號(hào)；四、企業(yè)專業(yè)化管理的需求。

    建議投資者重點(diǎn)關(guān)注兩條主線，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投資方式取得子公司的控股權(quán)。重點(diǎn)關(guān)注上市公司之前產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模較大和布局較廣的公司；二是上市公司子公司符合科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)，尤其是大集團(tuán)下各部門屬于“業(yè)務(wù)差異型模式”的公司，更易得到市場認(rèn)同和追捧。這其中包括上市公司子公司掛牌新三板的，未來細(xì)則出臺(tái)，這一類公司具有股改已完成、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)完整等前期優(yōu)勢，易及早被投資者關(guān)注。

    據(jù)證券時(shí)報(bào)·數(shù)據(jù)寶統(tǒng)計(jì)，A股市場至少有白云山、昆侖萬維、上海電氣、樂普醫(yī)療、嶺南股份等31家公司公開表示過有分拆上市意向。

    長城證券在研報(bào)中提到，分拆子公司上市存在以下四大投資機(jī)會(huì)：

    已經(jīng)明確表態(tài)將分拆子公司到科創(chuàng)板上市的相關(guān)公司：截至目前，A股已有9家企業(yè)明確表態(tài)將分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市，分別是東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境。港股有2家上市公司已經(jīng)分拆子公司至科創(chuàng)板申報(bào)上市，分別是威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療。這些意向分拆的企業(yè)大致可分為3種類型，PE孵化器模式（上海電氣等）、業(yè)務(wù)相同/相近模式（西部材料、微創(chuàng)醫(yī)療等）、業(yè)務(wù)不同模式（東港股份、嶺南股份等）。

    新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板的潛在機(jī)會(huì)：對于曾經(jīng)分拆子公司去新三板掛牌的A股上市公司而言，如果相關(guān)子公司滿足科創(chuàng)板上市要求，未來不排除分拆至科創(chuàng)板上市的可能。目前已有生益科技作為第一大股東的聯(lián)瑞新材從新三板轉(zhuǎn)去科創(chuàng)板申請上市。后續(xù)相關(guān)機(jī)會(huì)有望增多。

    擁有多產(chǎn)業(yè)平臺(tái)上市公司的潛在機(jī)會(huì)：旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺(tái)的上市公司也具備分拆上市至科創(chuàng)板的潛在條件。例如同方股份旗下的一批有一定業(yè)務(wù)規(guī)模的控股子公司，包括同方威視、同方微電子等；中國寶安旗下?lián)碛须姵刎?fù)極材料龍頭企業(yè)貝特瑞、新三板公司友誠科技等。其他類似的企業(yè)還有綜藝股份、復(fù)星醫(yī)藥、物產(chǎn)中大等。

    券商投行業(yè)務(wù)有望增厚：未來A股的分拆上市必然將給券商投行IPO業(yè)務(wù)帶來大市場，頭部券商的投行業(yè)務(wù)有望受益。

    聯(lián)訊證券表示，白云山分拆廣州醫(yī)藥上市，是集融資解渴、厘清業(yè)務(wù)與估值提升多重利好之舉：1）融資解渴。分拆上市直接融資是成本最低的緩解資金饑渴的方式；2）厘清業(yè)務(wù)。分拆上市有利于厘清不同業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營情況，業(yè)務(wù)線條更加清晰透明。3）估值回歸。在厘清業(yè)務(wù)同時(shí)，提升估值水平。

    平安證券研報(bào)中提到，科倫藥業(yè)子公司伊犁川寧擬實(shí)施員工持股計(jì)劃及引入外部優(yōu)質(zhì)投資者，并擬在上述工作完成后進(jìn)行股份制改造。未來公司將擇機(jī)推動(dòng)伊犁川寧走向資本市場。川寧是抗生素中間體頭部企業(yè)，其硫紅、7-ACA、6-APA、青霉素工業(yè)鹽的產(chǎn)能位于行業(yè)TOP5內(nèi)。2018年實(shí)現(xiàn)收入32.86億元，凈利潤6.09億元。如能分拆上市，川寧公司將獲得資本市場單獨(dú)的有效定價(jià)，融資渠道得以拓寬，信息披露更加完善，再加上員工持股的利益綁定，有望提高公司經(jīng)營效率。

    光大證券提到，嶺南股份的傳統(tǒng)主業(yè)園林綠化具備較強(qiáng)競爭力，布局水務(wù)水治理、土壤修復(fù)等業(yè)務(wù)，大生態(tài)業(yè)務(wù)布局趨于完善；并購參股優(yōu)質(zhì)文旅標(biāo)的，與生態(tài)業(yè)務(wù)協(xié)同初顯，成長空間值得期待。此外關(guān)注子公司分拆上市征求意見稿出臺(tái)后公司旗下優(yōu)質(zhì)子公司恒潤科技、德瑪吉分拆上市可能。