6月6日晚，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法》（簡稱《CDR試行管理辦法》）等九份規章及規范性文件。從6月7日起，符合條件的創新試點企業就可向證監會遞送CDR發行申報材料。證監會表示，支持符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司質量的重要舉措。
證監會深夜CDR新規9連發 "獨角獸"回歸A股通道開啟
6月6日深夜，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法》以及8個相關配套文件，明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證（CDR）的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。今天開始，符合條件的創新企業就可以向證監會申報發行IPO或CDR的材料。
證監會表示，支持符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司質量的重要舉措。既為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，也有助于完善資本市場結構，健全資本市場機制，發揮資本市場投融資功能，進一步推動資本市場改革開放和穩定發展。
中國人民大學金融與證券研究所副所長趙錫軍分析，當前A股上市的企業中，創新企業所占的分量還是比較小的，所以市場有較大的投資需求無法得到相應的滿足......[詳細]
證監會6日發布《存托憑證發行與交易管理辦法》等九份規章及規范性文件。這意味著，創新企業在境內發行股票或存托憑證試點將啟動。證監會強調，將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。
根據《證券法》《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》，證監會6日正式發布《存托憑證發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），修改并發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》），還同時發布了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《試點紅籌企業公開發行存托憑證并上市申請文件》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》，自公布之日起施行......[詳細]
6月6日午夜，證監會正式發布了《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《CDR辦法》），明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。這意味著，創新企業在境內IPO或發行CDR的通道正式開啟。符合條件的企業從今日開始就可以向證監會申報發行IPO或CDR的材料。同時，證監會修改并發布《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，針對符合條件的創新試點企業，明確規定不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。
證監會一同發布了6份配套規則，具體包括：《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業公開發行存托憑證并上市申請文件》《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》，自公布之日起施行。
《CDR辦法》主要明確了四點內容：第一，CDR主要采取融資模式，且發行后可在A股市場獲得再融資權利；第二，做市商交易制度保障CDR流動性；第三，銀行和券商都可以作為CDR的存托機構......[詳細]
“獨角獸”企業回歸A股門檻要求細化，以詢價方式定價
前期市場熱烈討論的"獨角獸"概念，并不能與我國資本市場重點支持的創新試點企業范圍完全重合。?一言以蔽之，我國資本市場此次支持的"創新企業"須滿足較高的準入門檻。試點企業的選擇標準比所謂"獨角獸"，還是高不少的。
《若干意見》明確的試點企業硬門檻包括：已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。證監會有關部門負責人透露，試點企業將是少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂"獨角獸"企業標準......[詳細]
與A股市場現行的IPO定價政策不同，創新試點企業將可通過詢價的方式確定發行價格。按照正在修訂進程中的《證券發行與承銷管理辦法》（下稱《承銷辦法》），CDR的發行與承銷納入《承銷辦法》的規制范圍。試點創新企業發行股票或CDR，其發行定價方式也在《承銷辦法》確定的詢價制度框架下進行。證監會相關部門負責人介紹，試點創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性。有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，因此需要通過充分的市場詢價來發現價格。
據悉，在試點創新企業詢價過程中，監管部門將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力，要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價......[詳細]
按照資本市場創新企業試點實施方案，證監會將成立中國證監會科技創新咨詢委員會（下稱"咨詢委"），提供專業咨詢意見。證監會相關部門負責人介紹，咨詢委定位為證監會的政策咨詢機構，負責向證監會以及發審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉公司提供專業的咨詢和政策建議。
咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。創新企業試點過程中，咨詢委將根據需要不定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況進行討論。試點企業經過反饋會和初審會后，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。值得注意的是，咨詢委并不是為服務新經濟試點專設。
除對申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況提供專業咨詢外，咨詢委也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉公司工作中遇到的相關問題提供咨詢意見。據了解，咨詢委由從事高新技術產業和戰略性新興產業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成......[詳細]
分析指出，證監會此次對VIE架構和AB股企業顯示出"極大的寬容"。大部分在境外上市的中概股企業囿于法律和行業監管的限制，往往通過搭VIE架構的方式境外上市。其中不乏一些掌握核心技術、數據，在國內市場占有率頗高的科技巨頭（CQQQ）。
此前，遵照中國法律法規，海外上市中概股若想回歸A股，必須"拆除"VIE架構。在2015年中概股回歸潮中，包括分眾傳媒（002027）、巨人網絡（002558）等企業均通過拆VIE后借殼上市。VIE（VariableInterestEntities）直譯為"可變利益實體"，又稱"協議控制架構"，是指境外融資實體通過其股權控制的外商獨資企業以一攬子協議的方式控制境內持牌運營實體的一種投資結構。
而依照本次辦法，通過CDR方式登陸A股的紅籌企業將不用再面臨拆掉VIE的繁瑣程序和高昂的會計和稅負成本，只需進行充分披露即可......[詳細]
投資規則須知曉 證監會將多渠道保護CDR投資者權益
?CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能;CDR的持有人盡管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，必須通過存托人代為行使。
《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，交易所將在相應的業務規則中明確CDR投資者的適當性管理相關事項。而在結算規則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。《管理辦法》要求，發行CDR的公司應該符合持續經營三年以上、最近三年內實控人未變更、公司三年內無重大違法行為、董監高近期無重大違法失信記錄等七個基本條件。
存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。同時，發行CDR與現有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內市場披露。在A股的披露語言為中文......[詳細]
為了有效保護投資者合法權益，證監會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施：
一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。五是要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用于中國法律，由境內的法院管轄......[詳細]
《CDR辦法》對境內投資者保護作出了基礎性的安排，尤其在退市保護機制、解禁減持制度方面提出要求。但具體的投資者參與標準、CDR暫停及終止上市情形和程序等的規則，還需滬深交易所發布規則予以明確。證監會要求發行主體不得有任何實質性損害境內投資者權益的特殊安排和行為，在此基礎上，CDR投資者可以通過以下五種途徑維權：
1.受損害的CDR持有人按照存托協議的規定，選擇CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。2.中證中小投資者服務中心可以支持受損害的CDR持有人依法向人民法院提起民事訴訟。3.CDR持有人可以根據我國仲裁法規定，與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協議，并據此申請仲裁。4.CDR持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心及其他依法設立的調解組織申請調解。5.證監會"12386"熱線可以適用于試點業務涉及的投資者訴求處理.......[詳細]
全市場備戰CDR 巨頭回歸對股市影響幾何？
?對于CDR細則出臺的影響，大同證券策略分析師劉云峰向鳳凰網財經表示，短期內，CDR作為市場關注度較高的品種，會從兩方面對市場心理構成影響，從整體上來看，上市初期CDR單只發行規模可能比較高（因為可能都是境外市場比較成熟，市值較大的公司）會對市場資金具有一定抽離作用，雖然相比于當前市場的整體存量規模并不算特別大，但是在弱市里還是會有影響，這是對整體。而對于主題性板塊，會帶來一定的題材炒作機會，但不管是對整體的還是板塊，其短期的影響主要集中在心理層面。
而長期來看，CDR的發行，會帶來許多不同傳統的行業的特點，其估值方式與傳統行業有很大的不同，而且還可能存在同股不同權的形式，這都與目前的A股有很大的不同，必須會帶來新的估值體系的變化，此外，境內外分別發行的存托憑證與基礎股票直接互換的設計，也會影響境內外存托憑證價格，長遠來看境內外存托憑證價格的連通性，可能要高于A+H股......[詳細]
買了存托憑證，股價的波動可能與海外市場的相應的基礎證券的價格波動存在同向性，但并不完全一致。所以買了CDR，收益并不完全等于直接買了美股或者港股。雖然說獨角獸企業代表了經濟發展的方向，但是由于在海外上市的這些"獨角獸"企業市值都已經非常大，估值可能也已經比較高，特別是美股，已經漲了九年的時間，很多"獨角獸"企業已經成長為"巨無霸"。所以它們的回歸價格是否合理，還需要認真的進行分析，同時要考慮國內外資本市場環境的變化。所以并不是說買了存托憑證，沒有投資的風險，買CDR并不是一定就會穩賺不賠，這一點必須注意。
由于獨角獸回歸，可能會分流一部分市場的資金，引起了市場擔憂。CDR發行之后，可能會進一步加劇大小盤分化，資金會向優勢的龍頭企業，特別是代表新經濟方向的大龍頭企業集中，而一些非龍頭的企業，以及績差股、題材股可能會進一步被邊緣化.......[詳細]
CDR一開始還只是試點，所以肯定不會規模特別大，申萬宏源的測算是，預計初期規模達到2000億元左右。那么對應我們因此而募集的6大基金，總計3000億資金的上限，應該說完全能夠hold住。CDR制度安排，是一次大膽的嘗試，我們也吸取了之前熔斷的經驗教訓，希望把工作做的更加細致，其實我們已經發現，今年IPO節奏明顯降低，很多券商的投行部門已經紛紛降薪裁員，壓縮績效。希望在制度創新，吸引紅籌公司回歸的前提下，也不讓市場發生過多的動蕩。除了制度安排，還在積極的籌措資金，準備做市商交易。先給A股找到增量資金需求，再去增加CDR的供給。所以預計，紅籌回歸并不會對市場造成多大的資金沖擊。
但也要提醒一點的是，由于通過CDR回歸的都是真正的中國科技領先企業，也都是巨頭，所以明星效應會比較突出，不排除上市被爆炒的可能。進而出現中美價差，對于巨頭來說，他們樂于看到這樣的情況，中美價差越大，越有利于他們支撐海外的股價。會有套利機構進行多空套利，這無形中就增加了海外的做多力量......[詳細]
本期編輯：劉睿智 才山丹 923481606@qq.com