九大熱點問題你必須要知道

    本報記者 蘇詩鈺

    繼公開征求意見一個月之后，6月6日晚間，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法》等9個文件，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排，為符合條件的創新企業在A股融資給出政策保障。也就是說，“獨角獸”企業正在以CDR方式回歸A股，普通投資者也將享受到“獨角獸”紅利。

    就市場關注的熱點問題，《證券日報》記者第一時間從證監會相關負責人處進行了解，得到了有關回應，整理出九大熱點話題。

    看點一、試點企業發行審核嚴把關把握數量和節奏

    《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》明確了試點企業的選取標準，《證券法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《存托憑證發行與交易管理試行辦法》等法律法規及部門規章也明確了企業公開發行的發行條件，中國證監會堅持依法全面從嚴監管的工作要求，按照法定條件審核試點企業，支持符合條件的試點企業公開發行股票或存托憑證融資。

    本次試點工作是中國證監會貫徹落實黨的十九大精神，進一步加大資本市場對實施創新驅動發展戰略支持力度，推動經濟發展的質量變革、效率變革、動力變革的重要舉措。

    試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

    《若干意見》規定了嚴格的企業選取標準和機制，總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏，平穩有序的開展試點工作，不會一哄而上。

    看點二、充分發揮專業機構投資者在試點創新企業詢價過程中積極作用

    正在修訂的《證券發行與承銷管理辦法》，將存托憑證的發行與承銷納入其規制范圍，試點創新企業發行股票或存托憑證，其發行定價方式也應在《證券發行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進行。試點創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發現價格。

    在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價。

    看點三、證監會沒有對投資者門檻作出規定

    《存托憑證發行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守中國證監會關于投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。

    看點四、創新企業估值和定價難度大投資者不要盲目跟風炒作

    與市場熟悉的傳統企業相比，創新企業在行業、技術、產品、模式上具有一定的獨特性，而與之相應的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大。

    為促進創新企業合理定價，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。同時，將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。

    盡管如此，創新試點企業股價仍會受公司基本面、市場情緒、投資熱點等諸多因素影響而發生波動，投資者應認真研讀發行人的招股文件，特別關注發行人的風險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作，避免不必要的損失。

    看點五、證監會要求試點企業公平對待境內投資者

    為了有效保護投資者合法權益，證監會在借鑒國際經驗的基礎上，結合試點企業的特點，要求試點企業公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施：

    一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。五是要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

    對于投資者權益受損害的，有以下五種維權途徑：

    一是受損害的存托憑證持有人按照存托協議的規定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。二是中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。三是存托憑證持有人可以根據我國《仲裁法》規定，與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協議，并據此申請仲裁。四是存托憑證持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。五是證監會公告〔2013〕35號規定了開通并試運行“12386”中國證監會熱線的事宜，可以適用于試點業務涉及的投資者訴求處理。

    看點六、試點紅籌企業公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規規定

    本次試點涉及的部分創新企業注冊在境外，是境外法人，根據注冊地法做出了不同于我國法律規定的組織結構、公司治理安排，這也是符合國際通行的法律適用原則的。《若干意見》規定，試點紅籌企業的公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，同時明確關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。

    看點七、證監會將督促試點企業充分揭示風險

    試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。試點企業在境內發行證券的，原則上依照現行上市公司信息披露制度，履行信息披露義務。同時，證監會將針對試點紅籌企業的特點，對其信息披露作出相應安排，督促試點企業充分揭示風險。

    看點八、條件成熟時證監會將逐步擴大試點企業范圍

    證監會經過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經驗，出臺相應融資工具，設置相應的制度安排，協調推進CDR和創新企業發行股票上市工作。符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業，可以直接在境內市場首次公開發行股票并上市。

    此次試點工作，重在制度建設，并根據試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業范圍。

    看點九、IPO常態化為試點企業發行上市創造良好條件

    二級市場流動性是動態變化的，與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。試點企業上市本質上是IPO。在A股近年來已實現IPO常態化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調節機制，這為試點企業發行上市創造了良好條件。此外，證監會也會依法嚴把入口關，穩妥推進創新企業發行股票和存托憑證試點工作。

    對于可能出現的過度炒作，證監會將重點做好以下幾個方面的工作。一是交易所將繼續強化交易一線監管，加強盤中實時監控，密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現，及時處置。二是充分發揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風險提示力度，引導投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規行為，證監會和交易所將按照依法全面從嚴監管要求，堅決打擊，毫不手軟。