■本報記者 張歆

    2019年上半年，滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局：產業并購仍是主流、國企改革深入推進、民營資產躍步升級、重組“三高”有效緩解、重組停牌大幅縮減、市場活力充分激發。

    數據顯示，上半年，滬市公司披露各類并購重組交易470余單，涉及金額達到3500億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案45單，涉及金額近1340億元；共實施完成重組方案25單，涉及金額近1000億元。

    產業并購仍是主流，聚焦提高上市公司質量。

    2019年上半年，滬市并購重組繼續圍繞實體經濟這條主線，產業并購依然是主流。基于同行業、上下游整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象進一步減少。從數據看，上半年滬市重大資產重組中產業并購的交易規模逾900億元，遠高于跨界重組規模。從行業看，產業并購較為活躍的行業主要有通信和信息技術、基礎化工、醫藥、有色、國防軍工等規模效應較為顯著的領域。這其中，打通上下游、收購同行業、轉型新技術是滬市并購重組的重要動力。

    從近幾年的實踐來看，基于產業整合的并購初衷，往往在后續業績承諾期的實現情況也比較好。2018年年報顯示，聚焦產業并購的公司業績承諾達標率也更高。

    國企改革深入推進，同行業平臺整合龍頭效應凸顯。

    在國企改革和供給側改革持續深化背景下，滬市國企積極通過并購重組整合優勢產能，其治理結構、資產質量均得到進一步優化，打造出一批龍頭地位突出的上市平臺。2019年上半年，滬市國企共進行各類并購交易225次，發生交易金額約2400億元，與去年同期基本持平。其中，披露重大資產重組方案24單，涉及交易金額近1000億元；實施完成重大資產重組11單，涉及交易金額660億元。

    上半年，并購重組助力國企改革的作用更加突出：一是市場化債轉股，上市公司通過發行股份的方式收購債轉股資產，為扎實推進供給側結構性改革提供了市場化解決方案。二是國企混改，集團層面引入新的戰略投資者，為國企改革添油助力。三是資產整合與證券化高效并行，國企上市平臺通過并購重組合理整合分配資源，公司主業更加聚焦突出。

    民營資產躍步升級，海外并購更加聚焦主業。

    上半年，民營企業積極通過并購重組實現產業升級，培育發展新動能。滬市民營企業共進行各類并購交易246次，交易金額約1100億元。其中，披露重大資產重組方案21單，涉及金額近340億元，實施完成重大資產重組14單，金額330億元。并購重組在助力民企加速轉型升級、抵御風險挑戰、實現高質量發展等方面，日益發揮重要作用。同期，海外并購也呈現出圍繞產業升級的顯著特點，不少公司主動深化國際布局，積極參與國際競爭。

    此外，在化解上市公司股權質押風險等方面，并購重組也發揮了積極作用。上半年，通過部分股權轉讓、控制權變更、資產處置或注入等市場化并購重組方式，滬市部分前期陷入困境的控股股東的流動性已明顯改善，質押平倉風險隱患進一步緩解，有效避免了局部風險的擴大。

    估值溢價有所回落，重組“三高”有效緩解。

    上半年，滬市重大資產重組標的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產業整合類并購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類并購整體溢價水平，從2018年上半年的400%下降至160%。從三種不同估值方法來看，上半年重大資產重組已披露估值方法的，采用收益法評估的占比52%，溢價率平均值為240.77%，中位數為122.63%；采用資產基礎法評估的占比39%，溢價率平均值為98.59%，中位數為89%；也有個別采用市場法評估，平均溢價率約7.55%。整體看，并購重組以往的“三高”現象回落明顯，反映出真正圍繞實體、產業類的并購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監管關注，并購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關注重組后續整合效果。

    重組停牌大幅縮減，股價反應回歸理性。

    停復牌制度改革以來，滬市公司因重組長期停牌的現象得以徹底解決。目前，因籌劃發行股份購買資產停牌均不超過10個交易日；因籌劃現金收購資產則不再停牌，主要是通過分階段披露的方式代替以往的停牌。從實踐來看，上半年僅38家公司因重組申請停牌，且均未超過10個交易日，有效保障了投資者交易權和市場流動性。從復牌后的股價反應看，上半年重組復牌首日股價平均上漲2.66%，復牌后首日股價上漲和下跌的家數基本相當，平均漲幅8.41%，跌幅5.74%。有的重組被投資者看好復牌后連續上漲，也不乏復牌后連續下跌的情況，但總體上看，以往重組復牌后單邊持續漲停的現象已基本不再。整體來看，并購重組概念炒作已顯著降溫，分階段披露已逐漸受到市場認可。根據實際情況分階段披露重組信息、充分提示風險，來代替以往的長期停牌，投資者可以在擁有充分交易權的前提下，審慎評估風險和收益，自主決策。

    改革舉措成效顯著，市場活力充分激發。

    去年以來，證監會陸續出臺了包括定向發行可轉債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內的一系列新舉措。今年上半年，隨著這些制度紅利的逐步釋放，并購重組市場活力得到有效提升。一是在支付工具方面，更加多元創新。定向可轉債試點以來，因其博弈機制更為充分、條款設計相對靈活等優勢，已逐步成為并購重組的重要工具。從滬市來看，自賽騰股份披露首單定向可轉債方案以來，已有8家公司在重組方案中引入定向可轉債。同時，也有不少公司積極探索，綜合利用發行普通股+可轉債+支付現金等方式，設計出更有利于交易雙方充分博弈的個性化重組方案。二是在募集資金方面，更加靈活便利。自拓寬配套募集資金使用范圍以來，上半年滬市已有12家公司擬將募集資金用于償還債務或補充流動資金，有效緩解了公司資金壓力，優化了資本結構。三是在交易安排方面，更加注重交易后續的整合績效。有部分上市公司主動引入分期支付的交易方式，或在標的資產收購比例上做出差異化安排，與交易對方的博弈更為充分，同時也減輕了上市公司的財務負擔，充分保障了投資者利益。

    今年上半年，上交所堅決貫徹證監會要求，繼續把并購重組作為釋放市場活力、增強市場韌性、提高上市公司質量的重要資源配置方式，堅持寓監管于服務，做好并購重組信披監管工作。對于符合產業邏輯、回歸實體本源、契合國家戰略等并購重組交易，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持；對于涉及“三高類”“忽悠式”重組，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。貫穿并購重組信披監管理念始終的，仍是提高上市公司質量這個首要目標。下一步，上交所將堅決落實證監會“四個敬畏”、“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質量，突出持續監管和分類監管理念，更加關注重組后的實施效果，繼續支持上市公司通過并購重組提質增效。