本報記者 朱寶琛

    近期，滬市某上市公司擬以近27億元的現金，收購控股股東旗下資產。方案公布后即引起市場廣泛關注，普遍質疑標的資產估值畸高，大股東短期套現動機明顯。對此，上交所第一時間開展“刨根問底”式問詢，并與證監局聯合開展現場檢查。在監管問詢壓力下，公司主動終止了交易。

    對該個案的監管，是上交所近期強化對控股股東、實際控制人行為監管的典型案例。

    近一段時間，部分上市公司控股股東、實際控制人的信用風險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規擔保等不當行為時有發生，甚至波及上市公司生產經營，造成股價大幅下跌，嚴重侵害中小投資者利益，市場反響強烈。

    對此，上交所提前研判、多措并舉，采取針對性監管措施，特別是對控制股東不當行為較為集中的高比例股份質押、高溢價資產交易、資金占用和違規擔保等行為，持續開展專項整治，以規范相關控股股東、實際控制人行為，筑牢公司治理防火墻，切實維護好證券市場秩序和中小投資者利益。

    切實防范控股股東高比例質押風險

    去年以來，金融監管從嚴態勢基本形成，中央及相關金融監管部門多次強調要從嚴監管杠桿融資、資金嵌套、剛性兌付等金融亂象，切實防范系統風險。

    這一背景下，市場資金逐步回歸常態，一些前期依靠資金信用擴張維持運行的市場主體出現困難。滬市公司中，部分公司暴露出控股股東高比例質押股權，股價波動時無力償債出現平倉風險。前期，上交所已平穩處置了一批控股股東高比例質押風險公司。具體分析，這些公司的特點也較為突出，多數公司經營業績差，不少控股股東和實際控制人無心主業經營，熱衷于市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫干系。

    控股股東高比例質押爆發平倉風險，極易波及上市公司，直接影響公司生產經營和控制權的穩定性，公司股價也往往大幅下行，嚴重損害中小投資者利益。對此，需要及早預測、快速處置，避免風險外溢，成為影響市場穩健運行的風險因素。

    針對這類情況，上交所集中研判，立足于信息披露和風險釋放，穩妥審慎地開展處置工作。

    在信息披露方面，要求相關控股股東詳細披露資信情況，并積極采取措施化解信用危機；督促公司確保生產經營穩定，排查是否存在潛在的風險敞口，避免發生二次危機。在風險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況后及時復牌，通過交易逐步釋放風險，避免風險持續積累積聚。

    從實際效果來看，控股股東質押股份即使平倉，也需遵守減持新規，并履行預披露義務，不會過度沖擊二級市場；相關個案處置也未出現風險外溢的情況，少數公司股價出現連續跌停，但未影響市場整體交易秩序。

    對于一段時間以來控股股東質押風險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質押股份的情況。總體來看，絕大多數滬市公司控股股東質押處于安全范圍。控股股東質押比例達80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。

    對這些公司，上交所已向相關控股股東發出監管工作函，并視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防范質押風險。在此基礎上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規擔保等行為，及時追責問責。

    據悉，近期，上交所已對一批相關主體的違規行為，啟動了紀律處分程序。

    此外，在制度安排上，上交所正著手修訂相關公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質押對上市公司的影響等。

    從嚴監管股東套現動機明顯的不當交易

    監管實踐中，還出現了一類情況。控股股東、實際控制人通過不當資產交易，以實現對上市公司的高額套現。

    總體來看，這些資產交易特征明顯，對上市公司的影響重大。資產交易通常以大額現金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或控股股東的潛在相關方，其自身資金緊張或陷入困境，有明顯的套現動機。同時，相關標的資產質地一般，與上市公司主業往往相差甚遠，但作價畸高，即使交易對方作出業績承諾，補償措施也無法覆蓋交易對價，對控股股東來講該筆交易可以說是“穩賺不賠”。

    此類交易的危害也十分明顯。一方面，上市公司支付了大量現金，可能會背負巨額負債，嚴重影響自身經營業績，進而影響股價，使中小股東利益受損。同時，購買的劣質資產也很可能成為上市公司的沉重負擔。另一方面，控股股東套現具有隱秘性，負責把關的公司內控機構或外部中介機構，很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前會“睜一只眼閉一只眼”。

    對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機的甄別力度，加強“刨根問底”式問詢。

    據悉，監管的重點是關注標的資產的質量和控股股東的套現動機，并要求中介機構進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監局核查，必要時與證監局聯合開展現場檢查。

    這些監管行動，充分發揮了監管威懾力，有的公司調整了資產估值，有的主動終止了資產交易。后續，上交所將繼續關注控股股東涉嫌高額套現的資產交易，保持從嚴監管的高壓態勢。另一方面，監管中也關注到，這些交易也存在市場化約束不足的問題，例如，審議相關交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流于形式、中介機構專業意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構切實發揮“看門人”職責。

    嚴厲打擊資金占用和違規擔保等行為

    控股股東出現流動性危機后，覬覦旗下上市公司平臺，通過資金占用、違規擔保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，也是證監系統前些年的專項整治重點。

    經過前幾年的治理，取得了較好的成效。但在當前市場資金趨緊、金融監管從嚴的環境下，上述亂象有抬頭之勢。這些惡性違規，對上市公司危害極大，也往往表明上市公司的內部控制失效和公司治理失序，生產經營面臨巨大風險隱患。相關風險一旦爆發，股價往往呈現斷崖式下跌，不僅投資者損失慘重，也對當前不斷改良的市場生態造成負面影響。對此類行為，上交所堅持快速處理、從嚴打擊。

    需要強調的是，資金占用、違規擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續落實依法全面從嚴監管要求，嚴厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發現一單、處理一單，決不手軟。

    控股股東、實際控制人是上市公司治理的重要一環，從根本上決定了上市公司的經營質量和規范運作水平。控股股東行為不當，對內拖垮上市公司生產經營，引發內部治理失序，對外導致投資者利益受損，破壞資本市場健康秩序。近期控股股東集中暴露問題和風險，主要與相關主體缺乏誠信，無視法律法規，利用上市公司平臺謀求私利有關。在金融監管趨嚴、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實際控制人難以通過信用擴張轉移風險，進而將手伸向上市公司，可以說危害極大。

    基于這些情況，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監管，納入自律監管工作的重點之一，旨在以提高上市公司質量為核心，為上市公司經營發展創造良好的外部治理環境。

    據悉，下一步，上交所還將從兩個方面開展工作。在日常監管中，繼續緊盯控股股東高比例質押風險以及不當交易、資金占用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發現、及時問詢、及時核查、及時處置，將防范系統性風險的任務落在實處。

    在制度建設上，總結梳理監管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關業務規則，對其行為做出必要適當的規范，為上市公司高質量發展創造良好的外部治理環境。