證券時報記者 王君暉

    為推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發展，銀保監會近日印發《銀行保險機構公司治理準則》。將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入監管制度。首次在監管制度層面對國有機構黨的領導與公司治理有機融合提出總體要求，同時明確民營機構要積極發揮黨組織的政治核心作用。

    《準則》共11章117條，包括總則、黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監事與監事會、高級管理層等。《準則》明確了各治理主體的職責，強化了治理機制運行的規范性，重點包括：明確股東的權利義務、股東大會的職權、股東大會會議及表決等相關規則；強調董事特別是獨立董事的選任、職責及履職保障，明確董事會及其專門委員會的組成、職權及會議表決等要求；規范監事選任履職及監事會、高管層的設置和運行；要求銀行保險機構完善激勵約束機制，健全信息披露制度與機制，加強風險管理與內部控制及內外部審計。

    《準則》單設一章，首次將黨的領導與公司治理有機融合的要求正式寫入銀行業保險業監管制度。《準則》吸收借鑒了《二十國集團/經合組織公司治理原則》的一些良好做法，主要有以下五個方面：一是銀行保險機構應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機制，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利；二是要求董事公平對待所有股東，重點強化提升董事履職獨立性、客觀性的要求；三是明確董事會應當建立并執行高標準的職業道德準則；四是注意保護利益相關者合法權益，當利益相關者權益受到損害時，應有可行的救濟機制；五是鼓勵支持員工參與公司治理。

    《準則》在為銀行業保險業提供共同遵循的公司治理基礎制度的同時，充分考慮了不同類型銀行保險機構的差異性，為實施差異化監管預留了空間。從機構組織形式看，《準則》適用于股份有限公司形式的商業銀行、保險公司，有限責任公司形式的銀行保險機構以及銀保監會監管的其他金融機構參照適用。從條文內容看，在條款設計上，針對行業特點予以區分，有的條款僅適用于商業銀行，例如，商業銀行股東授信逾期的，應限制其相關股東權利；有的條款僅適用于保險公司，例如，保險公司董事會應當根據監管要求設立資產負債管理委員會。從監管導向看，《準則》第七條設專門條款規定：監管機構可以根據銀行保險機構的不同類型及特點，對其公司治理開展差異化監管。下一步，銀保監會還將推動針對不同類型銀行保險機構制定差異化監管的有關細則，進一步提升銀行保險機構公司治理水平。

    《準則》設置了專門章節規范獨立董事履職及保障機制，并突出強調了獨立董事的獨立性、專業性要求。例如，已經提名非獨立董事的股東及其關聯人不得再提名獨立董事；為保障獨立董事有足夠時間和精力有效履行職責，明確一名自然人最多同時在5家境內外企業擔任獨立董事；獨立董事因故不能親自出席董事會的，不能委托非獨立董事代為出席；對獨立董事在一家銀行保險機構累計任職時間進行了限定，以避免因任職時間過長影響其獨立性。《準則》借鑒國際公司治理良好實踐，創新了獨立董事會議機制，銀行保險機構獨立董事可以推選一名獨立董事，負責召集由獨立董事參加的專門會議，研究履職相關問題。在外部監事相關規則上，《準則》明確了外部監事的定義，并明確銀行保險機構監事會成員中，外部監事的比例不得低于三分之一，以更好地發揮外部監事的作用。

    為提高銀行保險機構公司治理透明度，強化外部市場約束，《準則》設專章規定了信息披露。一方面明確強調了定期報告中需要披露的公司治理信息，另一方面要求發生《準則》規定的重大事項時，銀行保險機構應當在十個工作日內在公司網站發布臨時報告。《準則》還對建立信息披露管理制度所應涵蓋的內容進行了規范。