9月8日，銀保監會發布了《理財公司理財產品流動性風險管理辦法（征求意見稿）》（下文簡稱《管理辦法》），其中對商業銀行理財子公司的流動性風險部門職責、投資交易管理、認購贖回管理以及合作機構管理等方面做出了一系列規定和要求。

    根據《管理辦法》，流動性風險指的是，理財產品無法通過變現資產等途徑以合理成本及時獲得充足資金，用于滿足該理財產品的投資者贖回需求、履行其他支付義務的風險。

    “這份文件一出，在分項監管指標上與公募基金基本拉平，體現了資管新規之后資管業監管統一性的原則。”一位華東理財子公司高管對記者表示。

    《管理辦法》適用范圍是理財子公司這個新興理財專營機構，以及銀保監會批準設立的其他主要從事理財業務的非銀金融機構。根據《中國銀行業理財市場半年報告（2021年上）》，截至6月底，理財公司已籌建28家，較去年同期增加8家，產品存續規模10.01萬億元，占理財市場比例達38.80%，已成為理財市場存續規模最大的機構類型。

    國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任曾剛對記者表示，《管理辦法》是完善理財子公司監管的重要制度。理財子誕生兩年以來各項監管制度和體系正在逐步完善，并且理財子公司已經成為理財市場的主體，未來在資管新規過渡期之后或全面成為銀行理財最主要的載體。因此《管理辦法》為銀行理財行業的規范、平穩發展奠定了制度基礎，創造了更好的制度環境。

    21世紀經濟報道記者近日獨家報道，未來，未設立理財子公司的銀行將無法再新增理財業務，即存量規模鎖定，逐步消化。而根據三年前出臺的銀行理財新規，商業銀行可以結合戰略規劃和自身條件，按照商業自愿原則，通過設立理財子公司開展資管業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。商業銀行通過子公司展業后，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。

    對業內沖擊不大

    關于《管理辦法》出臺的背景，銀保監會相關負責人在答記者問中表示：

    一是進一步完善理財公司制度規則體系的需要。根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》有關“金融監督管理部門應當制定流動性風險管理規定”的要求，進一步明確細化理財產品流動性風險管理規則。

    二是保護投資者合法權益的需要。規范理財產品流動性管理，提高資金兌付能力，防范被動變現資產降低產品凈值，既有利于保障投資者申贖產品的權利，也有利于保障投資者合法權益不受損害并得到公平對待。

    三是維護金融市場穩定的需要。理財產品正在推進凈值化轉型，與金融市場、其他資管產品的關聯增多，對產品流動性管理提出更高要求。出臺《辦法》，有助于督促機構加強產品流動性管理，更好防范風險跨市場、跨產品傳染。

    “是金融機構，就有可能存在流動性風險，這也是資管機構面臨的一個重要風險，因此在這個時間點上推出這項制度完善，有助于銜接資管新規到期之后新的規定和要求，以及明確未來方向。”曾剛解釋說，《管理辦法》要求銀行理財子公司建立一整套流動性風險管理的組織架構、流程，規范內部管理制度。

    《管理辦法》要求，理財子公司要指定專門部門和專門崗位，配備充足具備勝任能力的人員負責理財產品的流動性風險評估與監測，監督流動性風險管理制度的執行情況。理財產品流動性風險管理相關部門、崗位與人員應當獨立于投資管理部門，具有明確且獨立的報告路徑。并且，還得建立嚴格的考核問責機制，將流動性風險管理狀況納入該產品投資運作管理人員的考核評價標準。

    上述華東理財子公司高管對記者表示：“《管理辦法》已經討論了大半年了，大行和股份制銀行理財子都參照公募基金調整了一年多了。”他解釋道，系統方面，理財子公司已經進行了資產標簽、估值和監控功能的調整；信息披露方面，也對公告、產品協議和評估報告進行了修改。

    曾剛也表示，《管理辦法》的具體條款對銀行理財子公司并不形成短期沖擊，因為文件早就開放對業內征求意見，而且流動性風險是資管機構與生俱來的風險，實踐中理財子公司也有相應的風險管理制度和體系，也在目前的產品創設中有了一定的要求。各個機構之前沒有統一監管的全方位要求，細節上有所差異，那么在《管理辦法》出臺之后，理財子公司可以按照統一要求進行制度建設、組織架構調整、具體產品管理，但需要調整的方面不會太多。

    “有了統一規范，有助于整個行業流動性管理標準的統一，未來理財子公司之間產品開發和市場競爭更加規范。”曾剛表示。

    與公募基金拉齊監管指標

    在投資管理層面，《管理辦法》側重流動性匹配問題，對產品集中度等進行具體要求，原則上與2017年出臺的公募基金的流動性風險管理要求是一致的。

    “這也反映了資管新規關于監管一致性的要求，隨著過渡期結束，資管子行業在相同或類似的業務上的監管規則會逐步趨同。銀行理財與公募基金的監管規則雖略有小處不同，但總體趨于一致。”曾剛表示。

    根據《管理辦法》，流動性風險管理制度包括投資組合的事前評估，對高流動性資產的投資比例設定下限，對低流動性資產的投資比例設定上限，投資資產的集中度限制，高風險資產的投資限制。

    舉個例子，對于流動性受限資產，單只開放式公募理財產品和每個交易日開放的私募理財產品直接投資于流動性受限資產的市值在開放日不得超過該產品資產凈值的15%。單只定期開放式私募理財產品直接投資于流動性受限資產的市值在開放日不得超過該產品資產凈值的20%。

    而記者查閱到，在公募基金流動性風險管理規定中，也有投資交易限制單只開放式基金主動投資于流動性受限資產的市值合計不得超過該基金資產凈值的15%。

    上述理財子公司高管表示：“一年來我們一直在參照公募基金執行高流動性資產比例，降低低流動性資產比例，因此政策出臺不需要大作調整。”

    另外，《管理辦法》第二十條規定，單只理財產品允許單一投資者持有份額超過總份額50%的，應當采用封閉或定期開放運作方式，定期開放周期不得低于90天（現金管理類理財產品除外）。

    而公募基金流動性風險管理規定中也指出，新設基金擬允許單一投資者持有基金份額超過基金總份額50%的，應當采用封閉或定期開放運作方式且定期開放周期不得低于3個月（貨基除外）。

    諸如此類的相似的監管指標還有很多，包括申購贖回要求和信息披露，在此暫不一一列出。

    另外值得注意的是，《管理辦法》中第四條規定，理財公司應當建立有效風險隔離機制，防范理財產品流動性風險傳染。理財公司本公司理財產品之間、理財產品與其自有資金之間不得相互進行融資，理財公司及其關聯方不得為理財產品提供任何直接或間接、顯性或隱性擔保，銀保監會另有規定的除外。

    21世紀經濟報道曾經獨家報道過，通過設立信托“資產池”來實現理財產品之間利益輸送，并達成預期收益目標、調節流動性的做法，但這種做法會導致一旦底層資產出現風險，在理財產品之間，甚至不同的市場主體之間互相傳染的現象。而《管理辦法》從源頭要求，建立風險隔離機制。