本報記者 田鵬

    自3月15日中國證監會發文明確表示，將嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形以來，新政威力漸顯。據《證券日報》記者統計，截至3月27日，在已主動撤回上市申請的14家公司中，有4家公司或因存在“清倉式”分紅情況受到監管關注，涉及首發募集資金合計達41.8億元。

    南開大學金融發展研究院院長田利輝向《證券日報》記者表示，擬上市企業“清倉式”分紅，之后再募資償債補流，往往存在通過利潤轉移以確保原有大股東獲取最大利益或緩解自身資金壓力的嫌疑。監管嚴查此類行為的出發點在于保護投資者利益，防止部分企業通過“清倉式”分紅進行利益輸送或規避債務，維護市場“三公”秩序。

    嚴防嚴查“清倉式”分紅

    自去年10月份多起擬上市公司“清倉”式分紅，之后再募資償債補流行為密集曝光以來，監管層對此行為密切關注、從嚴審核。今年3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，明確提出“要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理”。

    據《證券日報》記者統計，截至3月27日，已有4家擬IPO公司或因“清倉式”分紅合理性問題主動撤銷IPO申請。

    例如，3月15日，上交所更新敏達股份IPO申請狀態為“終止”。據招股書披露，敏達股份2019年至2021年間現金分紅金額合計達3.59億元，超過同期的歸母凈利潤總和（3.55億元）。

    3月18日，深交所決定終止海宏液壓的上市審核。據招股書披露，2020年至2023年期間，海宏液壓先后進行3次現金分紅，合計達2.14億元，占報告期內合計凈利潤的72.47%。

    談及“清倉式”分紅現象，奧優國際董事長張玥表示，首先，企業或是為了借助大額度分紅以獲得市場認可，從而為獲得上市后有更高的股價表現；其次，擬上市企業IPO前分紅也會受到行業競爭等市場環境的影響。

    在張玥看來，有關企業如果存在一邊大額分紅，一邊將擬募集資金大比例用于補充流動資金的行為，值得監管予以重點關注。

    敏達股份招股書披露，此次擬募集的5.48億元中，有1.5億元擬用于補充流動資金，是募資投項中耗資占比最大的一項。無獨有偶，金田新材在招股書中披露，2019年至2022年上半年，公司先后進行多次現金分紅，合計金額達4.91億元。而公司IPO擬募資15.66億元中的6.5億元將用于補充流動資金及償還銀行貸款。

    推行“負面清單式管理”

    事實上，我國現行公司法中對于分紅的決策程序、利潤分配比例、利潤分配條件、違規分配處理等都有明確的條款規定。

    對于擬上市企業而言，2023年2月份，中國證監會印發的《監管規則適用指引——發行類第5號》明確提出，“發行人在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應依據公司章程和相關監管要求，充分論證必要性和恰當性，并履行相應決策程序，相關分紅方案應在發行上市前實施完畢”。

    交易所作為一線監管者始終嚴把審核關卡，密切關注突擊式“清倉式”分紅行為。例如，針對上述案例，交易所紛紛對涉事公司進行問詢。具體來看，深交所對青牛技術IPO前夕分紅1億元，又募資補流1.4億元的做法，要求公司結合經營及財務狀況、現金流及資金需求等情況，說明2022年進行大額現金分紅的必要性。另外，要求公司說明2022年度大額現金分紅后且期末存在大額貨幣資金的情況下，“補充流動資金”為募集資金第二大用途的必要性與合理性。

    針對海宏液壓，深交所對其先后展開三輪問詢，其中兩次提及現金分紅情況。在第一輪問詢中，深交所要求公司說明現金分紅的必要性，是否符合公司章程等相關規定，股東獲得分紅資金去向用途是否異常等；在第三輪問詢中，深交所再次要求發行人說明報告期內進行現金分紅的原因及合理性。

    為了進一步規范突擊式“清倉式”分紅行為，監管表態嚴防嚴查的同時，提出實行“負面清單式管理”辦法。

    “‘負面清單式管理’是一種積極有效的工作方法，有助于優化監管和提升效率。”田利輝表示，同時，“負面清單式管理”有助于明確監管責任，減少監管盲區；有助于提升監管針對性，及時發現和處理違規行為；有助于加強監管部門之間的協調與合作，形成共同打擊“清倉式”分紅等違規行為的監管合力。