本報訊 4月12日，證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》（簡稱《退市意見》）。證監會上市司司長郭瑞明在新聞發布會上表示，為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現進退有序、及時出清的格局。證監會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情的基礎上，制定《退市意見》。    

    圖為證監會上市司司長郭瑞明 攝影：劉笑辰

    嚴格強制退市標準

    削減“殼”資源價值

    郭瑞明表示，《退市意見》著眼于提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

    具體包括以下幾個方面，第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用范圍，調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金占用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規范類退市情形，增強規范運作強約束。三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

    第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈整合力度。

    第三，削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規范控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背后違法違規行為。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

    第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

    第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益。

    郭瑞明表示，下一步，證監會將統籌推進各項措施盡快落地，嚴厲打擊各類規避退市行為，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質量，凈化資本市場生態。

    2020年以來連續3年及以上造假

    從嚴適用新規予以退市

    據郭瑞明介紹，2020年退市改革以來共有135家公司退市，其中112家強制退市。這幾年，市場各方對退市形成了更多共識，建議進一步加大力度，特別是一些嚴重造假、長期造假的公司，內控長期存在重大缺陷的公司應當退市。

    這次改革調低了財務造假觸發退市的年限、金額和比例，將現有的連續2年造假金額5億元以上且超過50%的指標，調整為1年造假2億元以上且超過30%、2年造假3億元且超過20%、連續3年及以上造假，目的是有力遏制財務造假。

    “考慮到，2020年新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續3年及以上財務造假的公司，我們將從嚴適用新規予以退市。”郭瑞明表示，此次新規發布前已經收到行政處罰事先告知的，適用舊規，不再溯及既往；但是，對于這些公司，證監會仍將堅決推進刑事追責、民事賠償等工作，加大立體追責力度。

    談及新增的3類規范類退市退市指標，郭瑞明表示，第一種情形是，巨額資金長期被大股東及其關聯方非法占用未能歸還，導致上市公司資產被大幅“掏空”；目的是遏制違規占用，督促及時償還。第二種情形是，上市公司內部控制連續多年被出具非標意見；目的是督促公司規范運作。第三種情形是，公司控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息；目的是督促相關方盡快恢復正常的公司治理秩序。

    郭瑞明表示，退市監管的原則是“應退盡退”，沒有也不應該預設數量。下一步，證監會將認真執行新的規則，努力實現“退得下”，“退得穩”。

    減持規則升級

    制度穩定性和約束力進一步增強

    當日，證監會就《上市公司股東減持股份管理辦法》（簡稱《減持辦法》）公開征求意見，郭瑞明表示，《減持辦法》由規范性文件升級為規章，制度的穩定性和約束力會進一步增強，這個辦法將成為規范減持行為的基礎性規則。本次，證監會還同步修改了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。上述兩項規則和創投私募基金減持特別規定共同構成了“1+2”的規則體系，便于市場各方理解和遵守。

    “去年以來，對于違規減持，我們首先是責令改正，要求相關主體購回并向上市公司上繳價差，這個做法也得到了投資者的支持。”郭瑞明表示，本次征求意見的《減持辦法》進一步固化了這項措施，有利于及時矯正違規行為、防止相關主體違規獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。對于金額較大、情節較重或者拒不改正的，應當立案處罰、嚴肅市場紀律，為此，《減持辦法》進一步細化了應予處罰的違規情形。

    另外，《減持辦法》還增加了公司和董事會秘書的義務，要求公司對股東做好規則提示，要求董事會秘書定期檢查股東減持情況、主動報告違規減持，這有利于加強對股東減持的管理。（記者 吳曉璐）

（編輯 閆立良）