證券時報記者 安毅

    三份最高法的民事判決書，透露出一家民企完成實際控制一家農商行的內情。

    據了解，2016年6月，北京巨浪時代投資管理有限公司（下稱“北京巨浪”）與安徽蚌埠農商行前六大股東及10名自然人股東簽訂股份轉讓合同，耗資近8億元收購了該行約65%股份，并迅速與前述股權轉讓方簽訂股份代持協議，委托其代持北京巨浪已收購的銀行股份。

    由此，北京巨浪成為蚌埠農商行的幕后實際控股股東，并通過代持股東控制了該行股東會、董事會及行長、董事長、計財部總經理改選等事項。

    到2018年5月末，蚌埠農商行不良貸款率已接近28%，資本凈額為負值，不得不進行增資擴股。此時，北京巨浪的操作終于全面曝光，被當地監管部門要求“立即糾正”。然而，時至今日，相關違規持股仍未完成整改。

    值得注意的是，作為收購方的北京巨浪與昔日的“煙花大王”趙偉平存在千絲萬縷的聯系。后者系A股上市公司ST熊貓（600599）的創始人和實控人，近年是非不斷。

    股權代持

    實際控制一家農商行

    成立于2012年9月的蚌埠農商行，是在原蚌埠市市區農村信用合作聯社基礎上改制而成的，初始注冊資本6億元。其中，恒生陽光集團、浙江中勝實業、海南港博投資、華芳集團公司并列該行第一大股東，分別持股10%；安徽新華房地產、合肥國軒集團分別持股7%、6.95%，為第五、六大股東。

    最高法判決書顯示，2016年6月29日，北京巨浪與該行前述6家股東及10名自然人股東分別簽署《股份轉讓合同》、《債權轉讓協議書》、《股權轉讓協議書》，實際耗資近8億元，拿下該行64.93%股份。

    8月24日，北京巨浪又與前述16名股權轉讓方分別簽署《股份代持協議》，協議約定，自北京巨浪支付剩余股份轉讓款之日起，委托16名股權轉讓方代持北京巨浪所收購的該行股份。

    基于這份代持協議，16名股權轉讓方接受北京巨浪的委托，作為代持股份的名義股東，但股份的使用權、處置權、收益權、表決權等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成過戶后，代持協議方才終止。

    但實際上，前述股權轉讓遲遲未能辦理過戶手續。北京巨浪也在與蚌埠農商行沒有任何直接股權關聯的情況下，通過代持股東完成對該行的實際控股，甚至控制。

    此后，代持股東按照北京巨浪的指令，要求該行召開董事會和股東大會，調換北京巨浪推薦的人員擔任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期間向各代持股東發送電子郵件，就蚌埠農商行股東會、董事會及行長、董事長、計財部總經理改選等事項對代持股東提出要求。

    操作曝光

    監管要求“立即糾正”

    實際控制蚌埠農商行近兩年后，北京巨浪的操作終于曝光。

    判決書顯示，2018年6月19日，蚌埠農商行向其主要法人股東發送的《征求意見函》載明，截至5月末，該行資產總額98億元，不良貸款率高達28.47%，資本凈額和資本充足率已為負值。而據年報，2016年初該行資產總額為136億元，不良率不到3%。

    根據上述意見函，人民銀行總行要求，蚌埠農商行資本充足率必須在7月31日前達到2%，2019年7月底前恢復到10.5%。

    而要在短期內化解風險，就必須迅速實現增資擴股。該行計劃，將資本金翻番至12.96億元，同時新增股本按每1元股金對應0.5元出資購買不良資產，合計募資3.24億元額外資金用于購買不良資產。

    在這之前，蚌埠銀監分局已于6月15日分別向恒生陽光集團、華芳集團、新華房地產發出問詢函，稱其與北京巨浪的股權轉讓違規，要求到分局說明有關事項。19日，該局又分別向各代持股東發出《風險提示書》，稱其將股權轉讓給北京巨浪未經監管部門批準，要求立即糾正違規行為。

    6月27日，蚌埠銀監分局又向北京巨浪發函，稱其受讓股權嚴重超比例，同時受讓股權事項未報監管部門審查并決定，要求北京巨浪立即糾正違法違規行為。

    北京巨浪則在收到監管函后同日向各代持股東發出《公司函》，要求終止代持協議，并退還北京巨浪支付的所有股權轉讓款。10月29日，北京巨浪再次向代持股東發函，要求終止2106年簽署的各項協議。

    對此，多名代持股東回函稱，所簽署的協議系合法有效合同，只是因為北京巨浪的原因才未能完成股權過戶，代持股東仍愿意配合辦理過戶手續，不存在解除協議的問題。

    到2019年3月，蚌埠銀監分局再次向北京巨浪發函，稱其未按要求及時整改違規持股，下一步將采取行政處罰措施，依法責令轉讓股權。

    化解風險

    原董事長涉嫌違法落馬

    由于各代持股東不愿解除協議，北京巨浪于2018年11月27日將恒生陽光集團、安徽新華房地產、合肥國軒集團分別告上法庭。

    一審法院于2019年8月作出判決：解除前述3名代持股東與北京巨浪簽署的各項協議，要求代持股東返還股權轉讓款，并按同期貸款基準利率支付資金占用費。

    3名代持股東不服一審判決結果，分別于2020年2月、9月將北京巨浪訴至最高人民法院，要求撤銷一審判決。最高法于2021年1月28日作出終審判決：駁回上訴、維持原判。

    此后，北京巨浪又將其余代持股東告上法庭，安徽蚌埠市中級人民法院予以受理，目前案件仍在審理中。

    在推進糾正違規股權轉讓行為的同時，蚌埠農商行在公司經營及公司治理層面也發生重大變化，北京巨浪實際控股期間的風險逐步得到化解。

    2018年11月，蚌埠農商行“換帥”。該行成立后的首任董事長張紹新離任，原建設銀行蚌埠市分行行長吳永剛接任該職。

    2019年5月，吳永剛在《致全體員工的公開信》中表示，7個月以來，該行在經營指標、監管指標、公司治理和機構整合方面取得成效，“不良率壓降19.86個百分點”、“資本凈額扭負為正新增14.51億元”、“資本充足率扭負為正上升16.65個百分點”。

    而蚌埠農商行官網的一則快訊配圖顯示，截至2018年9月，該行不良貸款率介于30%~35%；截至2019年4月，該行不良率介于10%~15%。

    2019年11月，蚌埠農商行完成注冊資本變更，將資本金翻番至12.96億元。增資完成后，蚌埠投資集團、蚌埠城投成為該行前兩大股東，分別實際持股16.83%、16.78%，蚌埠創新風險投資、阜陽潁東農商行也分別拿下該行7.59%、6.63%股份；北京巨浪擬受讓股份總額在該行總股本中的占比則由65%左右降至32.465%，仍屬需審批范圍。

    此外，2020年5月，安徽紀檢監察網發布消息稱，蚌埠農商行原黨委書記、董事長張紹新涉嫌嚴重違紀違法，正在接受紀律審查和監察調查。

    數據顯示，截至2020年末，蚌埠農商行資產規模在200億元左右，全行不良貸款率為3.5%，較年初降低7.4個百分點。

    大佬浮現

    “煙花大王”趙偉平

    作為整起違規股權收購案的操作者，北京巨浪的身份并不簡單。

    天眼查信息顯示，北京巨浪于2015年6月由“北京熊貓煙花有限公司”更名而來。后者系國內煙花行業唯一上市公司——熊貓金控（曾用名“熊貓煙花”，目前簡稱“ST熊貓”）的子公司。

    更名后，北京巨浪的注冊資本由3000萬元增至3億元，并在2016年9月收購蚌埠農商行股權的同時進一步增至40億元。此外，北京巨浪的控股股東也由熊貓金控變更為延安巨浪，后者實際控制人為沈仲敏。

    值得注意的是，沈仲敏恰好與熊貓金控的一前任高管重名。經查詢，自2005年至2014年，沈仲敏在熊貓金控歷任董事、副總經理、總經理等職。

    事實上，北京巨浪還與熊貓金控的創始人和實控人——被稱為“煙花大王”趙偉平存在多處交集。

    2017年8月，原蚌埠銀監分局發布的批復函顯示，根據相關規定，該局對趙偉平任職資格核準事項進行審查發現，因其曾受到證監會行政處罰，因此不予核準趙偉平的蚌埠農商行董事任職資格。

    2018年10月，趙偉平又在向熊貓金庫全體出借用戶出具的擔保函中稱，自愿以其持有的某農商行的合同股權（價值8億元）和位于黑龍江的多金屬礦探礦權（價值10億以上），為熊貓金庫所有出借款項尚未結清的出借用戶的相關債權（本息范圍內）承擔連帶保證責任。

    此外，在與前述16名代持股東簽訂各項協議，實際控制蚌埠農商行64.93%股權后，北京巨浪還在資本市場做出大動作。

    2016年11月至2017年2月，北京巨浪全資子公司——西藏巨浪三度舉牌浪莎股份，將持股比例提升到15%，成為第二大股東；截至2017年6月末，持股比例已達19.84%，并維持至今。

    以區間成交均價計算，西藏巨浪對浪莎股份的持股耗資近9億元，但該公司注冊資金僅1000萬元，于2016年8月即舉牌前不久才設立。因此，外界普遍猜測，其舉牌資金由注冊資本達40億元的北京巨浪提供。