本報記者 吳曉璐

    據上海金融法院5月15日消息，適逢“5·15全國投資者保護宣傳日”，上海金融法院精選五件投資者保護典型案例予以發布，涉及上市公司信息披露、期貨居間人法律義務、資管產品清算及賠償責任、老年人投資權益保護、在線平臺電子仲裁條款認定等問題，以進一步發揮金融司法裁判規則指引作用，在全社會倡導理性投資，強化投資風險意識，促進金融市場健康有序發展。

    圖片來源：上海金融法院官方微信公眾號截圖

    預測性信息故意造假

    不應受安全港原則保護

    朱某訴某科技公司證券虛假陳述責任糾紛案，明確了預測性信息故意造假不應受安全港原則保護。

    上海金融法院表示，上市公司故意財務造假，其業績快報中包含該財務造假信息，且符合重大性要件，則預測性信息不受安全港原則保護。發布預測性信息的行為構成虛假陳述，應承擔賠償責任。參照法院確定的損失計算標準，投資者與上市公司可進行和解，快速解決糾紛。

    回溯案件來看，2022年初，某科技公司發布業績快報。報告期內，公司營業收入明顯增長，整體收入規模穩步提升。風險提示部分稱，本公告所載2021年年度主要財務數據為初步核算數據，未經會計師事務所審計，可能與公司2021年年度報告中披露的數據存在差異，具體數據以公司正式披露的2021年年度報告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。后該上市公司發布2021年年報，年報內容與業績快報無實質差異。

    后上市公司對業績快報和年報中提及的財務指標進行更正，并因此被監管部門出具警示函。該上市公司于2023年收到《行政處罰決定書》，監管部門認定上市公司存在虛減營業成本進而虛增利潤的違法事實，故意財務造假導致上市公司披露的2021年年報財務數據及相關信息不真實、不準確，2021年年報存在虛假記載，構成虛假陳述行為。上市公司及相關責任人均受到行政處罰。

    投資者起訴至法院，要求上市公司及相關責任人賠償因虛假陳述造成的損失，并主張業績快報發布日為實施日。上市公司主張虛假行為僅涉及年報，業績快報系預測性信息，不構成虛假陳述。

    法院認為，上市公司故意財務造假并在業績快報中首次發布，后續披露的年度報告亦包含該虛假內容。該上市公司發布的業績快報，雖屬于預測性信息，但不受安全港規則保護，構成虛假陳述。

    首先，預測信息與實際經營情況存在重大差異，虛增利潤總額約占當期披露金額一半以上。其次，相關司法解釋明確“預測性信息所依據的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的”，不受安全港原則保護。舉輕以明重，偽造合同故意進行財務造假明顯比基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的情況嚴重，此類情況更不應受安全港原則保護。本案被告通過故意財務造假大幅虛增利潤，據此發布的業績快報顯然也不應受安全港原則保護。第三，證券監管部門對上市公司年度報告的虛假陳述作出行政處罰，而業績快報和年報數據基本一致，應當視為一個整體。上市公司發布年報的行為被處罰，吸收了前面預測信息這一相對較輕微的行為，不代表前面的行為不重大，業績快報較早發布，且為公眾所知悉，應當以業績快報發布日作為實施日。

    上海金融法院在充分聽取各方意見并經審慎論證的基礎上，確定了適格投資者范圍及損失計算標準，并在法院主持下組織投資者和上市公司達成調解協議，實現多方共贏。

    期貨居間人對投資者

    負有信義義務

    張某某訴某信息技術公司等其他期貨交易糾紛案，明確了期貨居間人義務和期貨公司對居間人的管理責任，有利于保護期貨投資者合法權益，促進期貨居間業務規范健康發展。

    上海金融法院表示，作為期貨公司業務范圍的延展人及期貨交易服務的提供者，期貨居間人對投資者負有信義義務，不得誤導和欺詐投資者。期貨居間人違反信義義務，通過誘使投資者頻繁交易等方式導致投資損失的，應當按其過錯承擔相應賠償責任。

    鄧某訴某證券公司等委托理財合同糾紛案，明確了資管產品清算義務，有助于明確管理人責任邊界，強化投資者權益保護。

    上海金融法院表示，資管計劃到期后投資者損失的確定一般應以清算為前提，但管理人長期未履行清算義務且無證據證明尚存在可清算資產的，可合理認定投資者損失已客觀產生。管理人因過錯承擔賠償責任后，若資管計劃清算完成后仍有可分配資金的，管理人按賠付比例扣除相應款項后將剩余資金依約向投資者分配。

    林某某訴某證券公司委托理財合同糾紛案，明確了老年人投資者的適當性義務保護。

    上海金融法院表示，資管計劃的管理人及其委托的銷售機構在向金融投資者推介、銷售金融產品過程中，必須履行了解客戶、了解產品、將適當的產品銷售給適合的金融投資者等適當性義務，尤其是對于老年人投資者等特殊群體，應當全面審慎地進行風險測評并根據其風險承受能力作出充分的風險揭示。未盡到適當性義務的，應就其締約過失對投資者損失承擔相應賠償責任。

    黃某某訴某金屬交易中心公司委托理財合同糾紛案，明確通過彈窗交互達成仲裁條款的認定標準，即電子仲裁條款必須有當事人明確合意才能成立并生效，缺乏合意的內容不能成為合同組成部分。

    上海金融法院表示，金融機構以彈窗交互方式與投資者達成仲裁條款，應當取得投資者同意，充分尊重投資者的交易自由。投資者僅為登錄交易系統而點擊接受仲裁條款，且未按照約定進行后續交易的，應認定仲裁條款不成立。

（編輯 閆立良）