■本報記者 于南

    在8月3日公布了一則“令人摸不著頭腦”的有關“0元收購關聯交易”的公告后，8月8日，A股上市公司亞瑪頓對上述交易進行了補充公告，才令市場恍然大悟，原來，亞瑪頓是希望通過交易，最終獲取“興仁縣魯礎營一期50MW農業光伏電站”（以下簡稱“50MW農光項目”）的運營權。

    而根據公告，目前，該50MW農光項目只是列入了貴州省能源局頒發的“2017年貴州省光伏、農林生物質發電前期工作計劃項目”中，還未取得貴州省發改委的批文，同時還涉及其他一系列審批流程。

    也就是說，50MW農光項目是否能夠成功，還存在不確定性。

    “0元收購關聯交易”

    最終為獲取50MW農光項目

    根據亞瑪頓8月3日公告，公司已與江蘇中弘光伏工程技術有限公司（以下簡稱“江蘇中弘”）簽署《股權轉讓協議》，亞瑪頓決定以自有資金0元人民幣收購江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司（以下簡稱“南京晴昶陽”）100%股權。

    待交易完成后，南京晴昶陽將成為亞瑪頓的全資子公司，納入公司合并報表范圍。

    不過，值得一提的是，在8月3日的這份公告中，除了闡述南京晴昶陽的經營范圍（光伏電站開發、投資、建設、運營、維護；光伏系統工程設計、施工、運營、維護；機電工程施工；光伏系統工程配件的設計、制造、銷售）外，亞瑪頓似乎并未說明收購如此一家成立兩年半（成立日期為2015年1月27日），注冊資金100萬元的標的公司出于何種目的。

    直到8月8日補充公告的披露，市場方才看清，亞瑪頓“本次與江蘇中弘發生的關聯交易是基于南京晴昶陽的全資子公司興仁縣亞瑪頓新能源有限公司‘興仁縣魯礎營一期50MW農業光伏電站項目’已經取得貴州省能源局審批。”

    舍近求遠收購母公司

    意在規避監管？

    如今，即便亞瑪頓已就收購南京晴昶陽100%股權暨關聯交易事項披露了兩份公告，但細究其中，仍令看客多有不解。

    例如，根據公告措辭，“興仁縣魯礎營一期50MW農業光伏電站項目”的所屬主體為興仁縣亞瑪頓新能源有限公司（以下簡稱“興仁縣亞瑪頓”），是南京晴昶陽的全資子公司。

    那么，既然亞瑪頓坦言此番交易的核心目的在于50MW農光項目，又為何不直接收購興仁縣亞瑪頓，卻要去收購作為母公司的南京晴昶陽呢？

    事實上，這一“舍近求遠”，看似不合邏輯的做法，在特定的光伏業界，還是說得通的。

    “根據規定，只要項目進行備案，就不能進行投資主體變更。也就是說，政策上不允許，原來由興仁縣亞瑪頓作為投資主體的50MW農光項目，變更為由亞瑪頓擔任投資主體。"一位光伏業界人士向《證券日報》記者表示，“但是，在項目公司之上設立母公司，通過轉讓母公司股權以規避監管的做法，還個別光伏企業中還是存在的。”

    據《證券日報》記者查詢，這種類似于指標或“路條”倒賣的行為，早在2014年國家能源局下發了《關于開展新建電源項目投資開發秩序專項監管工作的通知》，并于當年10月份開始在全國范圍內組織開展了新建電源項目投資開發秩序專項監管工作時就以已被國家能源局和各省、市發改委所明令禁止，唯獨電站建成后的股權轉讓屬正常的商業行為。

    與亞瑪頓

    淵源頗深的江蘇中弘

    《證券日報》記者還注意到，成立于2015年1月27日，注冊資本為100萬元的南京晴昶陽的注冊地址，與其母公司，本次亞瑪頓關聯交易的對方江蘇中弘同為——南京市江寧經濟技術開發區蘇源大道19號。

    而即便是這家注冊資本為5000萬元的臺港澳法人獨資有限責任公司（江蘇中弘），數據顯示，其截至2017年7月31日的資產總額為1.830993萬元，負債總額為1.570761萬元，凈資產為2602.32元。2017年1月份-7月份實現收入1081.08元，凈利潤-243.10元（未經審計）。

    事實上，江蘇中弘與亞瑪頓淵源頗深，根據公告，其不僅為亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司（因此本次交易構成關聯交易），且2017年年初截至公告披露日，亞瑪頓與江蘇中弘累計已發生的各類關聯交易的總金額就達到了人民幣1.161657億元（含本次交易）。

    此外，根據公告，由于南京晴昶陽的注冊資本為認繳100萬元（其中實繳0萬元，未繳100萬元），以人民幣0萬元的價格轉讓給受讓方（亞瑪頓）。也就是說，在本次股權轉讓完成后，亞瑪頓需要承擔按股權份額繳足南京晴昶陽注冊資本的義務。同時，雙方協議約定，若后續“興仁縣魯礎營一期50MW農業光伏電站項目”如期建設，亞瑪頓將與江蘇中弘簽訂該項目的總承包合同。