■本報記者 張敏

    榮華實業11月21日發布股東權益變動的提示性公告。公告稱，本次權益變動系公司第一大股東武威榮華工貿集團有限公司將其持有的約1.09億股公司普通股（占公司總股本的16.37%）協議轉讓給上海人和投資管理有限公司，未觸及要約收購。

    高溢價賣股

    榮華實業介紹，本次權益變動將使公司控股股東由榮華工貿變更為人和投資，公司實際控制人由張嚴德變為鄭建明。榮華工貿將所持公司股份約1.09億股以每股12.84元的價格轉讓給人和投資，股份轉讓總對價14億元。除非雙方另行約定，否則上述已確定的轉讓價格不再因本協議簽署后標的股份市場價格變化而進行調整。

    數據顯示，榮華實業目前處于停牌狀態，公司停牌前最后一個交易日的收盤價為5.12元/股。按此算來，人和投資以溢價1.5倍的價格收購了上述股權。

    值得一提的是，榮華工貿上述股權轉讓還包括公司的負債。榮華工貿與人和投資簽署的協議顯示，若2017年12月15日前該交易已經通過交易所股份轉讓合規性審查并出具無異議函，2017年12月15日前，人和投資通過第三方律師事務所監管賬戶將7.6億元股份轉讓價款直接支付給榮華工貿的債權人中國建設銀行、蘭州銀行和甘肅銀行，榮華工貿上述債權人于收到7.6億元后2個工作日內完成上市公司約1.09億股股份質押解除手續；榮華工貿保證上述上市公司股份解除股份質押后2個工作日內將其過戶至人和投資證券賬戶。在上述股份轉讓成功兩個工作日內，人和投資將上述第三方律師事務所監管賬戶內6.4億元股份轉讓價款直接支付給榮華工貿。

    此次交易引起了上交所的關注。上交所要求結合本次股權交易的轉讓方、受讓方、債權人的關系和相關利益安排以及上市公司的基本面情況，補充說明本次股權交易的作價依據、高溢價收購的原因與主要考慮、是否存在披露內容之外的其他利益安排，以及相關方交易決策的審慎合理性。此外，上交所還要求披露此次股權轉讓的資金來源等。

    轉讓款遠超凈利潤

    榮華實業于2001年上市，公司的主要業務為浙商礦業的黃金開采、選冶、加工與銷售。據同花順數據，榮華實業2014年至2016年扣除非經常性損益之后的凈利潤分別為虧損2997.55萬元、-7262.2萬元、-6512.67萬元。

    榮華實業2016年年報顯示，公司實現營業收入8243.57萬元，比上年同期增長4.66%；2016年末，實現歸屬于上市公司的股東凈利潤為-6495.56萬元。同花順數據顯示，2001年至2016年，榮華實業累計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4986萬元。顯然，上述股權轉所得款項遠超上市公司多年來的凈利。

    對于轉讓股權，榮華工貿解釋稱，本次權益變動一方面是基于公司自身需要而進行的財務安排；另一方面是鑒于近年來上市公司經營業績一直未能實現有效的提升，可持續經營能力明顯較弱，公司有意通過引入市場資源豐富的企業經營者，幫助上市公司扭轉經營狀況不佳的局面，推進公司轉型升級，優化公司股權結構，增強公司持續盈利能力，維護中小股東的利益。