■本報記者 楊萌

    近期，由于連續被交易所問詢，天海防務似乎頗受關注。其受關注的原因，不僅僅由于這家公司于11月21日停牌，并于12月6日復牌的這半月左右時間內，連續兩次收到問詢函，還因為，在停牌半月左右后，公司拋出了一份資產收購方案，而這項收購董事長劉楠關聯資產的計劃，副董事長吉春林卻投了棄權票。

    兩次收到問詢函

    11月23日，天海防務公告稱，由于美克斯違約，公司全資子公司佳船進出口與大津重工向美克斯發出解約通知書，解除總金額為1.16億美元的合同，并和大津重工作為聯合賣方，與非關聯方H&C簽訂買賣合同，合同金額仍為1.16億美元。11月28日，天海防務在補充更正公告中披露，公司董事長劉楠曾是H&C公司的實控人，并于2017年9月份正式轉讓了該公司的所有股權及受益權，天海防務與H&C仍然構成關聯關系。

    H&C與天海防務做交易屬于關聯交易，又因為公司實際控制人、董事長劉楠在2017年9月份才退出H&C。問詢函中要求公司對關聯方H&C的成立時間、歷次股權變化、對外投資情況及劉楠轉讓該公司股權的原因進行補充披露，以及進行此次關聯交易的必要性。

    值得注意的是，交易對方美克斯違約的原因是自身財務問題無法付款，按照約定，2016年2月份時，美克斯就應該完成第二期進度款的支付，但是當時對方就沒有完成支付，出現這種情況后，天海防務沒有對此做任何臨時公告披露并提示風險，仍舊按照正常情況確認營業收入。

    對此，問詢函要求公司補充披露美克斯未按合同時間支付第二期進度款是否屬于應披露未及時披露事項，以及公司是否對合同違約風險充分披露；佳船進出口與大津重工在買方未按合同時間付款的前提下，依然開工建設的原因及合理性，以及是否充分預計風險并做謹慎的會計處理等。

    雖然，天海防務在12月4日發布了回復問詢函的公告，但在12月5日，第二份問詢函接踵而至。交易所要求天海防務說明H&C目前實控人是否為公司前十大流通股股東趙德華，如是，其2016年4月份辭去董事職務后又在實際控制人劉楠的關聯企業H&C接任受益人職務，是否與上市公司、實際控制人、董監高及持股5%以上股東存在關聯關系，公司與H&C之間的交易是否還存在其他交易或利益安排。

    此外，交易所要求天海防務補充說明，H&C最近三年又一期的主要財務指標，如果H&C未能及時找到租約，是否有其他切實可行的替代性付款方式，等問題。并要求天海防務就上述問題做出書面說明，并在12月8日前將有關說報送交易所。

    截至昨日晚間，天海防務方面并未對問詢函給出明確的答復。

    副董事長投棄權票

    在兩份問詢函之間的12月6日，天海防務還發布了一份資產收購公告。

    12月6日，天海防務公告稱，公司擬以現金7.8億元人民幣購買創東方長騰合計持有的大津重工100%的股權。上述公告還顯示，“由于佳船企業持有天海防務8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務董事長劉楠為佳船企業的控股股東、實際控制人，所以佳船企業為本次交易的關聯法人。由于創東方長騰的股權結構為：創東方資本77.2026%、佳豪集團22.7066%、深圳市創東方投資有限公司0.0908%；其中創東方資本持有天海防務的股東弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集團的實際控制人為劉楠，所以劉楠、創東方長騰、弘茂盛欣為本次交易的關聯方，因此本次交易構成重大關聯交易”。

    對于上述資產收購方案，副董事長吉春林投了棄權票，他表示自己2016年4月份才開始擔任公司董事，對公司與大津重工等相關關聯方的關聯交易細節完全不清楚，也不知道交易所對此有沒有下一步問詢函。前期自己已通過郵件發給董事會，建議董事會在問詢函書面說明材料報送交易所并獲得交易所認可后，再擇機召開董事會。這樣的時機召開董事會無法做出正確判斷，故投了棄權票。