化解控股權糾紛探出新路徑

    證券時報記者 孟慶建

    1月12日上午，長園集團（600525）董事長許曉文與沃爾核材（002130）董事長周和平一同出席媒體溝通會，曾經劍拔弩張的兩方陣營話事人席間談笑風生，不時低頭耳語；甚至在講話時互相高聲鼓舞，要共同把熱縮材料真正做成全球第一品牌。

    沃爾核材與長園集團曠日持久的控股權爭奪，最終經由深圳證券期貨業糾紛調解中心（下稱“證券調解中心”）調解化干戈為玉帛，成為A股上市公司控制權爭奪“教科書般的案例”。這也是A股市場首次通過調解的方式解決的控股權紛爭，而牽線搭橋促成雙方的證券調解中心通過調解的方式解決控制權之爭，為國內其他類似糾紛的處理樹立了第一例成功范例。

    調節發揮關鍵作用

    這場歷時4年的控制權爭奪戰，于2014年曾有緩和，在長園集團董事會換屆中，沃爾核材提名董事和監事進入了董事會和監事會。但雙方的矛盾并未完全解決。

    此次如何一次性解決了這場長期消耗戰？在媒體通氣會上，許曉文、周和平與介入此次糾紛協調的證券調解中心、深圳證監局的相關負責人和調解員一起回顧了長園集團與沃爾核材放下爭執、握手言和的始末。

    在2017年10月，雙方矛盾再次升級，在深圳證監局的引導下，雙方均表示有達成和解的愿望并同意先進行內部溝通和解，但協商近兩個月時間未達成一致。在消耗巨大資源后，雙方希望有一份各自都能接受的方案。

    2017年12月22日，經由雙方同意，在深圳證監局的引導下，證券調解中心正式受理本案并由資本市場資深法律專家、行業專家邱永紅（首席調解員）、車君和宋萍萍三位調解員成立調解工作小組調解本案。兩家公司股票于12月25日開市起停牌，三方分別于12月26日、2018年1月3日、1月8日及1月9日召開四次“面對面”調解會議，嚴格秉承“平等、自愿、依法、合規”原則，組織雙方就相關事項進行磋商，并依照證券調解中心為此制定的《公司控制權糾紛調解程序特別指引》的規定組織了“背對背”會談。

    “談判過程中有諸多艱辛，雙方在第一次磋商時還互相秀肌肉，但彼此知曉‘合則兩利、斗則俱傷’。在調解中心調解工作小組調解以及對方案多次改進下，雙方在后續談判過程中都表現出了企業家風度，三方人員多次推敲方案到深夜，最終雙方各自做出讓步達成了雙贏的結果。”車君介紹。

    最終經由調解，雙方當事人的法定代表人于2018年1月8日調解會議后，簽署《調解會議紀要》，就控制權糾紛和解方案達成基本共識。1月9日，經由各自董事會審議通過后，沃爾核材和長園集團在深圳證監局、證券調解中心等有關方的見證下，正式簽署《和解協議》。至此，雙方曠日持久的控制權糾紛終于得以解決。

    與傳統民事調解方式不同，雙方還將共同申請借助證券調解中心“專業調解+商事仲裁+行業自律+行政監管”四位一體資本市場爭議解決機制，申請人由深圳國際仲裁院依據和解協議的內容快速做出具有法律強制執行力的仲裁裁決。

    化解控股權糾紛新路徑

    經由證券調解中心調解，雙方此次和解達成多贏局面。

    據深圳證監局介紹，本案是證券調解中心自2013年9月成立以來受理的第一宗上市公司控制權糾紛調解案件，也是A股市場首次通過調解的方式解決控股權紛爭。

    近幾年來境內上市公司收購引發的控制權之爭糾紛日趨增多，涉及問題復雜，所爭利益巨大，輿情關注度極高，市場影響重大，此次調解是深圳證監局借助近幾年在行業糾紛調解方面發揮重要作用的證券調解中心，探索通過調解方式解決控制權之爭的新模式，為國內其他類似糾紛的處理樹立了第一例成功范例。

    兩家上市公司均對此次和解方案表示滿意。許曉文對證券時報記者表示：“在這四年時間，長園集團管理團隊也確實經歷了很多煎熬和困惑，原本雙方都認為是在捍衛各自股東的利益，回頭看，沒有一個好的經營環境是很難保護好股東利益的。”

    在許曉文看來，在此次和解的方案中，雖然長園集團出售了部分優質資產，但是換來三個方面的利好。首先長園集團獲得了近12億元現金，一次性能夠節約大概7千萬的資金成本；二是股權結構得到優化，保證了好的經營環境；三是長園集團將主業聚焦到市場空間更大的電動汽車材料和智能工廠裝備業務上。

    許曉文還在現場給周和平打氣說，長園集團把75%的長園電子股權出售給沃爾核材之后，還要扶上馬送一程，雙方共同把熱縮材料打造成真正意義上的全球第一品牌，甚至于要把收購海外競爭對手當做目標。

    周和平在接受證券時報記者采訪時表示，2014年發起爭奪長園集團控制權目標就是看好其熱縮材料業務，此前沒有想到可以通過這樣的辦法解決問題。

    一笑泯恩仇后，周和平把雙方多年的商戰歸因為，“因雙方缺少溝通機制，形成的戰略誤判。”

    “我本人是研究熱縮材料出身，終身都想做一個‘熱縮人’，現在終于有機會成為這個行業中國市場的老大，我感到非常激動，熱縮材料在長達60年的時間內沒有替代品，未來在汽車線束、核電等新的領域迎來新的市場空間，我們在規模上已經成為全球第一，但是在品牌、品質以及產品溢價能力上與歐美公司還有差距，我們目標是能夠做到熱縮材料行業真正的世界第一名。”周和平表示。