本報記者何文英

    1月18日下午，大湖股份（600257）在上交所召開重大資產重組媒體說明會，就收購西藏深萬投51%股權的相關事宜進行說明。綜合媒體說明會提問，各方關注焦點主要集中在上市公司控制權是否變更、主營業務是否發生變化以及標的資產持續經營能力幾大方面。

    對此，大湖股份在此次說明會上對其中所涉及的問題向參會的交易各方和記者一一做出回應。

    交易對方稱60個月內不謀求實際控制權

    根據資料顯示，西藏深萬投主要資產為萬生堂，而萬生堂是全球著名安全套品牌岡本的營銷商，本次交

    易標的就是西藏深萬投51%股權。重組完成后，交易對方西藏豪禧和佳榮穩健合計持有上市公司14.96%股權，實際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實際支配上市公司18.49%股權。

    由于交易完成后，交易對方與現在實際控制人持股比例相差僅3.53%，公司控股權會否更變成為了各方普遍關注的焦點。

    對此，大湖股份董秘楊明表示，本次交易完成后，西藏泓杉仍為上市公司的第一大股東，可以對上市公司的股東大會、董事會、管理層及重大財務和經營決策產生重大影響，仍為上市公司的控股股東，羅祖亮仍為上市公司的實際控制人，上市公司的控制權不會發生變更。

    根據協議，本次交易完成前，標的資產未設董事會，設執行董事，為王艷。本次交易完成后，標的公司將設置董事會，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對方可委派2名董事。

    同時大湖方面表示，截至目前，未來沒有對標的公司剩余49%股權的收購計劃，且交易對方已承諾在60個月內不擴大在上市公司的股份表決權，不謀求實際控制權。

    新產品未上市電商平臺已有銷售？

    根據預案中披露，標的資產2016年、2017年1-9月分別實現凈利潤0.9億元、1.5億元，2018年至2020年承諾凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元，交易完成后，大湖的業績將得到大幅提升。

    目前，標的資產銷售的岡本安全套產品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”。數據顯示，目前“岡本003”系列在同類安全套產品中定位較高，超過國內高端安全套市場份額的一半，且國內安全套市場的容量還在不斷的攀升中，預計每年復合增長率在10%左右。

    西藏深萬投實際控制人王艷在媒體說明會上表示，新產品方面，“岡本002”預計2018年進入中國市場；“岡本001”預計2020年進入中國市場。

    值得一提的是，1月11日，大湖股份收到上交所《關于對大湖水殖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。問詢函中指出，目前“岡本002”和“岡本001”在天貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等平臺中已有銷售，上交所對萬生堂是否對所有岡本產品都具有完整的獨占經銷權提出了疑問。

    對此，公司方面表示，公司及相關中介機構正在對問詢函問題涉及到的事項進行盡職調查，將盡快對《問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復。

    同時，大湖股份指出，本次交易完成后，上市公司主營業務收入和凈利潤結構主要由藥品及醫療器械銷售、水產品加工銷售、白酒生產和銷售構成，雖然在占比上發生了變更，但是主營業務未發生變更。

    公司現有業務有水產品、水上運動休閑、醫藥貿易、白酒的生產銷售等，擁有自己的水產品、白酒品牌，已經從水產品養殖銷售發展成“大消費”范疇的產品加工以及品牌經營管理公司；公司旗下有兩家醫藥批發和零售的全資子公司，擁有二類醫療器械資質，而本次交易標的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫療器械。

    重組完成后利潤主要來源于標的資產

    根據協議，大湖股份擬向交易對方以6.33元/股發行不超過8464.55萬股股份，并支付現金5.05億元，收購西藏深萬投股權。同時，大湖股份擬配套募資不超過5.36億元，用于支付此次交易的現金對價以及交易費用。

    而大湖股份2015年年報、2016年年報、2017年三季報顯示，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。與此同時，2018年度、2019年度和2020年度標的資產盈利預測為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制的51%股權盈利預測則為0.9億元、1.02億元和1.1億元。

    大湖股份表示，根據以上數據分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產未來實現盈利占總利潤較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤將來源于標的資產。

    對于未來主要利潤來源，投服中心代表在媒體說明會上對標的公司持續經營能力提出了質疑：標的公司作為經銷商，其品牌、產品和技術均來源于供應商。根據預案，標的公司能盈利的基本前提是《經銷協議》的存續有效，一旦觸發獨占經營協議的解約條件，標的公司90%左右的盈利將無法繼續。

    楊明解釋稱，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長達13年的岡本公司生產的“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中國大陸的獨占經銷權。通過13年的合作，萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，與岡本公司也建立了相互信任相互依賴的關系，并且這種關系也將在以后的經營中繼續延續。

    大湖股份獨立財務顧問認為，岡本公司調整供應價格對標的資產盈利影響較小，萬生堂調整銷售價格對標的資產盈利產生正面影響，雙方具有長期穩定的合作關系，本次交易完成后萬生堂仍取得“岡本安全套”和“潤滑劑”產品在中國大陸的獨占經銷權，標的資產的經營具有獨立性和持續盈利能力。

    據悉，本次重組完成后大湖股份將形成“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，這場蛇吞象式并購是否能順利實施，唯有拭目以待。