■本報見習記者 陳煒

    自去年4月份提出重組方案后，風神股份擬籌劃發行股份購買PTG（即倍耐力工業胎）90%股權、倍利輪胎70%股權并募集配套資金一事的進展，就備受關注。

    在幾經波折之后，公司稱，因未能在去年年末前獲得商務部及發改委的相關境外投資備案，重組宣告終止。隨后，公司董事會審議通過了終止重組的相關議案，并提請股東大會審議。

    但令人沒有想到的是，根據其1月24日公告顯示，此次公司終止重組的相關議案，并未獲得22日召開的臨時股東大會通過。兩項議案的反對票占比分別為42.8357%和42.8444%。

    對于為何會獲得如此大比例的反對票，風神股份并未在公告中透露具體原因。而公司董秘辦相關人員則表示，一切以公司公告為準。

    同時，風神股份在公告中表示，由于相關資產注入協議已自動終止，本次交易的法律基礎已經不存在，繼續推進交易存在重大障礙。

    而有業內人士向記者表示，此次重組本可兌現大股東四年前作出的解決同業競爭的承諾，終止重組后這一問題則再次被擱置。

    反對票占比超四成

    記者查閱風神股份公告發現，1月4日，上市公司董事會審議通過了《關于終止本次重大資產重組事項并撤回相關申請文件的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理終止本次交易相關事宜的議案》。獨立董事發表了獨立意見，同意終止本次重大資產重組事項。

    彼時，公司方面表示，終止本次重大資產重組事項尚待風神股份股東大會審議通過。因此，董事會決定于1月22日14點召開2018年第一次臨時股東大會，審議上述兩大議案。會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

    但記者注意到，在1月24日的公告中，上述兩項議案的最終審議結果均顯示為“不通過”。

    具體來看，本次出席股東大會的股東所持有表決權的總股數約為6612萬股。因涉及關聯交易，關聯股東在審議該項議案時予以了回避表決。在這種情況下，兩議案反對票占比分別為42.8357%、42.8444%，5%以下股東的表決情況與上述表決數據相同。

    據了解，因上述議案為特別決議議案，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的三分之二以上通過。因此，風神股份終止重組等相關議案在股東大會上未獲通過。

    但值得注意的是，風神股份在公告中仍表示，“由于《資產注入協議》已自動終止，交易各方包括關聯方和非關聯方未能就《資產注入協議》先決條件的截止日期延期事宜達成一致，本次交易的法律基礎已經不存在，繼續推進本次交易客觀上存在重大障礙”。

    終止重組交易

    公司在公告中曾表示，若交易成功，風神股份有望成為全球第四、中國最大的工業胎企業，并成為中國化工全球唯一工業胎資產控股平臺。

    值得注意的是，在去年10月底公司召開的股東大會上，雖然審議通過了此次重大資產重組方案調整的議案等事項。但《證券日報》記者注意到，彼時的17項議案投票數據中，反對票比例均超過30%。

    而截至2017年12月31日，該交易尚未獲得商務部、發改委的境外投資備案。根據此前交易各方簽訂的《資產注入協議》要求，交割的先決條件包括：“發行股份購買資產所需的相關政府機構的批準、檢查和/或備案均應已適當獲得或完成”。除此之外，交易各方亦未能就《資產注入協議》先決條件的截止日期延期事宜達成一致。

    因此，《資產注入協議》于2017年12月31日自動終止，風神股份1月5日在“上證e互動”平臺答復投資者提問時表示，“鑒于目前的市場情況，本次交易被迫擱置，但待后續相關條件成熟時，橡膠公司會再考慮籌劃將相關工業胎業務和資產擇機注入風神股份”。