證券時報記者 簡星堰

    今夕何夕，時間過得太快了，變化更是迅速，資本市場總是充滿著不確定性。

    就在10天之前，即2月26日，華西能源（002630）宣布，擬以自有資金對參股49%的廣東博海昕能環保有限公司（以下簡稱博海昕能）進行增資1.4億元。此舉獲得上市公司董事會全力支持。

    但10天后，華西能源竟又迅速改變主意，并已與交易各方簽署協議，欲將其持有的博海昕能所有股權轉賣他人，標的整體估值接近10億元。

    表決權超六成卻無實控權

    3月6日晚間，華西能源發布公告，上市公司已于3月3日與交易各方達成初步意見，并簽署了《合作框架協議》，擬將所持博海昕能全部股權轉讓給旺能環境股份有限公司（或其指定的子公司）。

    資料顯示，博海昕能成立于2009年8月，注冊資本達到5.85億元，其主營包括環保行業及新能源投資、節能改造方案、污水處理、清潔服務等業務。目前，華西能源持有博海昕能49%的股權。如此次股權轉讓完成，該公司將不再持有博海昕能股權。

    值得一提的是，接盤方旺能環境（002034）并非新面孔，其前身便是2004年登陸中小板的美欣達，原本主營紡織品的印染、制造、加工和銷售。但自上市以來，因受行業大環境影響，美欣達經營業績難盡人意。2016年，美欣達徹底啟動轉型，斥資42.5億元收購旺能環保，進軍垃圾發電領域。2017年底，美欣達資產置換終得完成，今年1月其公司正式更名為旺能環境。

    早在2014年，華西能源與博海昕能、東莞市煒業投資有限公司（博海昕能原控股股東，以下簡稱煒業投資）及煒業投資公司的自然人股東譚煒樑簽訂《收購協議》，約定華西能源出資2.6億元收購煒業投資持有的博海昕能50%的股權。

    在股權收購成后，華西能源晉升為博海昕能第一大股東，少數股東東莞市寶瑞環保工程有限公司和煒業投資為一致行動人。根據博海昕能章程規定，其董事會作出決議，必須經三分之二以上董事通過。博海昕能共有董事會成員5人，其中3人由華西能源派遣，其表決權比例僅為60%。此后，經歷多次增資后，華西能源對博海昕能的持股比例變為49%。

    綜上所述，華西能源并不能實際控制博海昕能的生產經營和管理，由此未將其納入合并報表范圍。2016年及2017年上半年，博海昕能按照權益法下確認的投資損益核算，該數據值分別為-1118萬元和-1198萬元。

    證券時報·e公司記者注意到，交易各方已初步同意，上述轉讓標的的整體估值預計為8億~10億元。不過，最終轉讓對價將根據盡職調查結果，并結合審計、評估情況由各方協商確定，轉讓對價擬采用全現金方式支付。

    10日前力挺增資

    但值得注意的是，也就在10天之前的2月26日，華西能源剛發布對外投資暨關聯交易公告，擬以現金分批出資1.42億元增資博海昕能，博海昕能其他股東同時等比例增資。

    華西能源表示，參與增資是為推動博海昕能垃圾發電BOT項目投資建設進度，用以解決該項目建設所需資金缺口。目前，博海昕能除廣元項目已點火投運外，尚有佳木斯、肇慶四會、肇慶高要、吉林舒蘭等發電項目正在建設或籌建過程中，對資金需求較大。

    據公告披露，華西能源此次增資所需資金來源自籌，本輪投資約占該公司上一會計年度末經審計凈資產的4.52%。截至2017年12月31日，博海昕能總資產12.86億元、凈資產4.64億元，2017年博海昕能實現營業收入6062.81萬元，但凈利潤卻虧損3331.51萬元（未經審計）。

    從高管層面來看，華西能源這筆投資幾乎得到了所有董監高的全力支持。在2月24日華西能源董事會中，除關聯董事黎仁超、毛繼紅回避表決外，《增資博海昕能的議案》獲得剩余7位董事的一致同意投票。

    華西能源董事會認為，博海昕能為上市公司合營企業，主營清潔能源、新能源環保業務，其市場定位清晰、產品符合國家產業發展政策、市場前景較為廣闊。目前，博海昕能擁有多個垃圾焚燒發電項目。據稱，項目全部建設運營后，可產生較好的經濟效益和投資回報。作為合營企業，博海昕能的快速成長有利于華西能源整體實力的提升，符合公司整體利益。

    然而僅僅10天之后，華西能源卻話鋒一轉，又欲將其所持有的博海昕能全部拋售。

    針對上述股權轉讓，華西能源表示，此舉有利于公司業務轉型和產品結構調整、完善資產配置；有利于提高長期投資資產效率，提升公司綜合競爭實力。華西能源強調，上述轉讓符合華西能源整體利益，不會對上市公司生產經營和主營業務發展產生不利影響。同時，華西能源所獲得的股權轉讓資金將用于補充公司流動資金，有利于改善公司現金流。