本網訊 3月13日晚，北京市國有文化資產監督管理辦公室（北京文資辦）旗下上市公司文投控股（600715.SH）發布資產重組（二次修訂）公告，初步商定以15億的交易對價收購悅凱影視100%股權。同時，擬向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過9.9759億元，其中4.16億元用于悅凱影視電視劇的投資項目，5.0158億元用于支付本次交易的現金對價，另外0.8億元支付相關費用。支付方式選擇股份支付70%、現金支持30%的模式。

    優勢互補

    完善文化產業鏈布局

    相比1月9日公布的重組預案，本次公告的預案修訂稿在標的構成、交易對價、發行價格和配套資金額度上做出了重大調整。最大的變化在于，估值7億元的宏宇天潤不再成為本次收購的標的，同時悅凱影視估值從16.7億元下調至15億元，累計下調額度達到1.7億元。專業人士表示，此次重組標的的一系列調整，使得上市公司的“文化行業全產業鏈條的文化航母”戰略步伐更加穩健。

    公告顯示，悅凱影視在電視劇投資制作發行、宣傳營銷以及藝人經紀業務上具有優勢。2017年，成功參與投資電影《三生三世十里桃花》，獲得逾5億票房。其承制的電視劇《獨步天下》，在騰訊視頻上獲得24.3億次的超高播放量。2017年末至2018年，悅凱影視將投資拍攝《大明皇妃》、《愛情的開關》、《山月不知心底事》、《司藤》、《永夜君王》等多部電視劇作品。

    另外，悅凱與楊洋、宋茜等眾多藝人保持了長期合作關系。悅凱影視實際控制人賈士凱是著名的制作人和經紀人，其擔任制片人的《盜墓筆記》創造了點擊量超24億、單集廣告收益達1600萬元的歷史記錄。

    上市公司文投控股主營影視和游戲，其中影視板塊主要包括影城運營、影視投資制作及發行、娛樂經紀，旗下的耀萊影城是全國知名的影城之一，目前擁有影院接近100家。以2017年中報數據為例，文投控股影視業務收入9.27億元，占比72.58%，其中影城運營業5.36億、影視投資3.91億，游戲業務2.1億元，占比16.42%。

    公司表示，“通過本次外延式并購，文投控股將實現從影視劇制作，到影片發行投放的全產業鏈布局。”

    通過收購悅凱影視，將補齊上市公司在電視劇制作發行上的短板，實現“電影+電視劇”齊頭并進。上市公司與悅凱影視可以在電影、電視劇項目的投資發行決策和制作進行優化，協調雙方影視劇制作團隊，互相開放信息和渠道，提升其在影視劇行業的專業能力與資源優勢。

    同時，悅凱影視與藝人楊洋、宋茜、劉穎、吳尊均簽署了具有獨家排他性的合作協議，通過本次并購將楊洋等超級流量明星收歸旗下，進一步增強上市公司的藝人經紀業務，實現藝人質量和數量上的雙向補強。

    “產業協同是文投控股選擇并購悅凱影視的主要原因”，專業人士分析，“過去兩年，一大批制作優良的電視劇大獲成功，贏得了超高的口碑與收視率，文投控股借此將知名電視劇制發企業注入上市公司體系，具有很高的協同效應，順利打通了文化產業全產業鏈。”

    據悉，文投控股的控股股東文投集團作為北京市國有文化資產監督管理辦公室（北京文資辦）旗下企業集團，隸屬于北京市委宣傳部，是首都文化創意產業核心投融資平臺，圍繞北京全國文化中心建設，通過市場化的投融資與資本運作，推進北京市文化創意產業提升發展。文投控股的實際控制人北京市文資辦是北京市政府的直屬機構，肩負著促進北京市文化產業可持續發展、打造北京市大型國有文化企業平臺的歷史使命。

    不難想象，本次資產重組將有利于推進北京文化產業的快速發展，也獲得了北京文資辦的重點支持。

    業績承諾+三年鎖定期雙保險

    進一步增厚公司盈利能力

    公告顯示，本次資產重組給出了嚴格的業績承諾與補償協議。悅凱影視的交易對方承諾，悅凱影視2017-2020年累計凈利潤總數不低于7.6245億元。同時，業績承諾方承諾相關股份在未來3年內不得轉讓，即使是3年期屆滿后，解禁還應以履行完畢承諾期間的業績前提條件。業績承諾方如有違反約定解禁的，不僅需要補齊承諾利潤的差額，還需要按照違約解禁所獲款項的20%向上市公司支付違約金。這為文投控股此次并購加上個了雙保險。

    目前，悅凱影視正在或將要投資拍攝多部具有超高人氣的電視劇，比如《大明皇妃》、《愛情的開關》、《山月不知心底事》、《司藤》、《永夜君王》等。其中，《愛情的開關》由知名作家匪我思存的著名小說作品改編，該劇總投資額超過1億元，悅凱影視投入超過5，000萬元，打造了精良的制作班底。《永夜君王》為知名作家煙雨江南的著名作品，擁有眾多讀者，該劇的總投資額達到4.32億元，悅凱影視的投資規模超過3億元。公司表示，悅凱影視將組建國內一流的主創班底，力爭將上述作品打造成為新時代的標桿，這將為公司順利完成業績承諾奠定良好的基礎。

    另外，通過本次收購，將會進一步增強公司的盈利能力和競爭力。文投控股2017前三季度實現營業收入16.7億元，歸母凈利潤3.78億元，扣非凈利潤3.73億元。機構預測，文投控股2017年全年的凈利潤在7億左右。平均來看，一旦業績承諾順利完成，悅凱影視在2017-2020年間，每年將為上市公司貢獻1.9億的凈利潤，這將增厚文投控股利潤至9億元。比較最新的業績快報，在影視劇同行業中，9億元的凈利潤規模將會超過光線傳媒的8.2億元和華誼兄弟的8.3億元，文投控股也將會借此向行業龍頭萬達院線靠攏。

    數據顯示，2月28日，2018年全國電影票房已達到150.93億元，同比增長36.14%，觀影人次4.14億，同比增長33.9%。春節檔的火爆場面預示著中國電影行業正在進入一個新的時代。同樣，制作精良的電視劇全平臺單價超過1000萬已屬常態，在獲得超高的收視率的同時，引發觀眾的共鳴與討論，這將會進一步加劇影視劇市場頭部效應，擁有良好口碑的團隊的產品將會獲得更高的溢價。

    在這樣的大背景下，文投控股通過外延式并購，強勢介入電視劇制作發行、加強藝人經紀業務。憑借實控人及控股股東在文化創意領域較強的整合能力，充分發揮與標的資產之間的協同效應，實現電影+電視劇齊頭并進，結合已有的游戲產業布局，有望將文投控股打造成一個文化行業全產業鏈條的文化航母。

    另外，萬達電影于2月6日發布公告，阿里巴巴、文投控股分別以每股51.96元的價格收購萬達電影12.77%的股份。其中，阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，分別成為萬達電影第二、第三大股東。

    行業專家認為，戰略聯手萬達電影后，文投控股“文化航母”戰略將會加速邁進。