■本報記者 謝誠 見習記者 施露

    一場舉牌方與上市公司的控制權爭奪戰，將地下配資江湖從幕后推向前臺。

    自舉牌上市公司綠庭投資（600695）后，上海炳通投資有限公司（下稱上海炳通）已于上市公司進行了兩輪正面交鋒。3月7日，綠庭投資今年第一次股東大會，上海炳通代表人如期而至，但在現場并未有任何動作。

    而后，股東大會關于綠庭投資的換屆選舉議案，上海炳通除了對公司章程投了贊成票，對董事會改選等其他議案全部投了反對票，截止股權登記日，上海炳通持有上市公司3583萬股。

    巧合的是，除了舉牌綠庭投資的上海炳通外，不少信托計劃股東也紛紛投了反對票。記者獲取的一份投票名單顯示，針對換屆選舉相關議案，國民信托·陽光穩健10號證券投資集合資金信托計劃（下稱陽光穩健10號）、國民信托·陽光穩健2號證券投資集合資金信托計劃以及陽光穩健7號均投了反對票。

    此外，大業信托·盛運2號集合資金信托計劃、國民信托安民5號集合資金信托計劃、華信信托·華鵬20號集合資金信托計劃等均投出了反對票。

    《證券日報》記者調查發現，這些信托計劃買入上市公司股票的時間，與上海炳通舉牌上市公司的時間較為接近。信托計劃背后的委托人，與場外配資存在千絲萬縷的關系。

    “通常，如果舉牌方想拿下上市公司控制權，除了明面上的持股，還會借助隱秘的一致行動人的力量，大量買進被舉牌標的的股票，這些也被稱為’外圍’，外圍勢力會配合舉牌方一起獲取上市公司控股權。”一位資本市場的資深律師對記者介紹。

    疑似配資股東埋伏

    在綠庭投資3月7日召開的股東大會上，當場有小股東提出綠庭投資的信托計劃股東問題。綠庭投資總裁龍煉稱：“有關方此次舉牌的目的、背后的股權關系、是否存在容易引起股價波動的杠桿或配資行為，上市公司管理層希望所有股東都能夠按照證監會或交易所相關的法律法規和要求，真實準確披露相關的信息，以回應各方的關注。”

    記者通過走訪發現，在綠庭投資被舉牌（2017年11月20日）前3個月的新增股東中，存在大量信托計劃。其中包括國民信托受托管理的3個信托計劃，而其最高時總計持有綠庭投資超過1000萬股。據了解，這三個信托計劃的委托人為郭文風和曹晗。郭文風除通過信托計劃持有綠庭投資股票外，還以個人賬戶持有綠庭投資998萬股，位居綠庭投資前十大股東之列。曹晗亦是上海瑞蔓資產管理公司（以下簡稱“上海瑞蔓”）的法定代表人。上海瑞蔓的股東為郭文芳和曹晗。

    郭文芳也出現在另外一家上市公司的股東名單中。凱瑞德（002072）2017年8月公布詳式權益變動報告書顯示，自然人郭文芳通過簽署一致行動協議，成為公司實際控制人之一。

    資料顯示，郭文風與郭文芳身份證號前面幾位數字相同，二人戶籍地址相近。

    資料顯示，2015年以前，上海瑞蔓主要從事紡織領域的技術開發等業務，2015年4月，公司變更經營范圍為資產管理和投資管理。根據中國裁判文書網記載，2017年5月，上海瑞蔓因民間借貸糾紛，被申請凍結劉圣、郭文芳、上海瑞蔓名下相應財產。

    一位私募基金人士對記者稱，“以上種種跡象表明，上海瑞蔓有可能參與了本次對綠庭投資的舉牌或者配資”。隨后，記者以業務合作的方式，添加了一位標簽為“股票配資——上海瑞蔓股票配資，信托配資”的人士的微信，并與該位人士（下稱“楊先生，為化名”）進行了交流。

    楊先生給記者提供了一張“康翼資本—某部門總監”的名片，從楊先生的朋友圈中，記者又發現了楊先生此前的名片為“瑞蔓資本—某部門經理”的名片。針對記者的疑問，楊先生回應稱：“瑞蔓也是我老板開的。”此外，楊先生在2018年1月27日發在朋友圈的年會照片赫然顯示出“瑞蔓集團2017年度盛典”，也從側面反映了瑞蔓資本和康翼資本的關系并不一般。

    配資方式進階

    “一般配資成本可以做到年化15%，一般1倍-5倍杠桿，客戶資金虧50%到達預警線，再虧就要平倉，我們的資金來源主要可以是個人戶，也可以是信托戶，信托戶不會體現為客戶自己名字，也就是信托子賬戶，一般跟國民信托合作較多。”楊先生在介紹自己的業務時稱。

    “客戶在交易的時候使用的交易軟件是大智慧開發的，賬戶是我們公司提供的，不是股票交易賬戶，而是子賬戶。”楊先生補充。

    在楊先生的朋友圈中，記者發現一張詳細的關于信托計劃3210結構化配資的流程圖多次出現。根據流程圖顯示，投資人打款到公司股東的個人賬戶，該公司股東個人作為劣后資金與夾層和優先級資金按照3：2：10的結構，組成集合信托計劃。投資人可以通過“金管家”使用該信托計劃的子賬戶。

    就該結構，記者采訪了一位信托行業專家。該位專家認為，2015年7月份，中國證監會總結股災經驗“嚴禁賬戶持有人通過證券賬戶下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等方式違規進行證券交易”。此后，通過信托渠道，利用信息系統軟件實現分倉的方式受到了限制。

    從瑞蔓資本員工宣傳的結構看，現在的配資采用了更為隱蔽的方式。即投資人向該信托計劃的投資顧問下達投資指令，由投資顧問作為指令權人向信托公司下達交易指令，分倉的動作在投資人和投資顧問之間完成，以實現規避監管的目的。

    為了進一步說明上述結構，該信托專業人士給記者提供了一套結構化集合資金信托的模版，該模版由《XX證券投資集合資金信托計劃信托合同》及《XX證券投資集合資金信托計劃委托人指令權人服務合同》兩份合同組成。

    據合同記載：“A類信托計劃資金與B1類信托計劃資金與B2類信托計劃資金的比例為10：2：3，全體委托人指令［XX資產管理有限公司］擔任信托計劃的委托人指令權人，委托人指令權人向信托計劃提供投資建議，受托人僅根據委托人指令權人出局的投資建議進行投資運作，受托人指令權人對上海證券交易所和深圳證券交易所等場內交易出具投資建議，應通過受托人專用網絡系統。”

    上述信托專家認為，“對于瑞蔓員工宣傳的結構，由于并不是在信托公司和證券公司的層面進行分倉，很難監管。但是，該結構事實提供了子賬戶，仍涉嫌違反中國證監會的監管規定。”

    除了信托子賬戶的配資模式外，楊先生還提及了“金主帳戶”配資的模式。應記者的要求，楊先生提供了一份《借款合同》的模版。根據該合同的“第二條、借款金額、方式及用途”，在借款人將保證金打入出借人指定銀行賬戶后，出借方將借款及保證金劃入出借人指定帳戶，并將股票帳戶交易密碼告知借款人。

    對此，一位券商人士稱，合同違背了中國證券會“禁止出借帳戶”的規定。該券商人士告訴記者，在該“金主帳戶”的模式下，金主還會去券商那里申請兩融借款。借款人在將保證金打入出借人指定帳戶后，金主提供一個兩融帳戶給借款人使用，幫助借款人提高杠桿。現在普遍的做法是，借款人與金主和券商的出資比例是2：3：5，最終幫助借款人實現1：4的杠桿比例。

    另外，記者注意到，雖然綠庭投資并非兩融標的，但出現了信用交易帳戶股東。而中國證監會在《證券公司融資融券業務管理辦法》中明確要求，“客戶融資買入、融券賣出的證券，不得超出證券交易所規定的范圍。”在實踐過程中，諸多人選擇通過“融券賣出＋融資買入還券”的方式規避上述限制，用券商提供的資金購買非兩融標的。