“沒想到投票結(jié)果會這樣。之前和一些股東溝通得不錯，市場很認(rèn)可。”4月18日，皖能電力董秘周慶霞對中國證券報記者表示。皖能電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購大股東資產(chǎn)等7項議案被股東大會否決，投反對票的主要是中小股東。

    這并不是皖能電力首次遭遇中小股東“發(fā)難”。2016年，皖能電力定增預(yù)案三度“闖關(guān)”，在第三次提交股東大會審議后再次被否。

    議案被否

    皖能電力4月17日公告顯示，公司股東大會審議了23項議案。其中，關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購大股東資產(chǎn)等相關(guān)7項議案被否。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在大股東回避表決的情況下，被中小投資者“抱團(tuán)”否決。

    對于投票結(jié)果，周慶霞和多位券商研究員均表示沒想到。“議案本身對公司發(fā)展有利，之前和股東溝通的情況也不錯。”周慶霞說。

    皖能電力3月6日晚間公告，擬公開發(fā)行總額不超過40億元可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金凈額全部用于收購大股東皖能集團(tuán)所持有的神皖能源49%股權(quán)。3月7日，公司股價漲停，并接連兩天上漲。

    “神皖能源是大股東手上的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，選擇這個時點注入上市公司，也是為了今年完成大股東資產(chǎn)注入的承諾。神皖能源注入后，上市公司的業(yè)績、市場競爭力及話語權(quán)均會得到提升。”皖能電力相關(guān)人士表示。

    根據(jù)國泰君安（17.90-0.22%）研報，神皖能源背靠神華集團(tuán)，火電資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，盈利能力突出。神皖能源在運(yùn)裝機(jī)460萬千瓦，在建裝機(jī)132萬千瓦。資產(chǎn)注入后，公司權(quán)益裝機(jī)將從585.4萬千瓦增加225.5萬千瓦，發(fā)電能力將顯著提高。若收購?fù)瓿桑举Y產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力有望顯著提升。

    兩點質(zhì)疑

    對于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，中小股東為何要否決。

    投資者質(zhì)疑主要集中在兩點，首先，皖能股份市凈率為0.82，卻要以1.58倍市凈率收購?fù)瑸榛痣娦袠I(yè)的神皖能源，評估增值過高。公告顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，神皖能源凈資產(chǎn)評估價值為93.87億元，評估增值34.62億元，增值率58.43%。

    其次，對未來轉(zhuǎn)股價格存在疑慮。目前公司股價跌破凈資產(chǎn)。根據(jù)預(yù)案，可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

    對此，皖能電力人士表示，評估機(jī)構(gòu)按規(guī)定對神皖能源相應(yīng)的發(fā)電裝機(jī)規(guī)模等進(jìn)行評估，評估值并不是特別高。之前也和機(jī)構(gòu)投資者、券商研究員交流過，還略低于同行業(yè)水平。

    之所以采用可轉(zhuǎn)債的方式收購大股東資產(chǎn)，公司上述人士說，“是因為公司采用定增方式融資，資金規(guī)模不能完成資產(chǎn)收購。銀行融資和發(fā)公司債的方式成本高。而可轉(zhuǎn)債不會快速擴(kuò)張股本，同時融資成本更低。”

    公告顯示，神皖能源49%股權(quán)從評估基準(zhǔn)日到股權(quán)交割日期間，產(chǎn)生的收益由上市公司享有，虧損由大股東以等額現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

    某券商電力分析師對中國證券報記者表示，中小股東投反對票有中小股東的考慮。從分析師角度看，皖能電力屬于重資產(chǎn)公司，不能單純地從市凈率角度看待收購標(biāo)的神皖能源，也不能簡單地計算市凈率。重資產(chǎn)企業(yè)要看市盈率，皖能電力市盈率63倍，屬于合理的區(qū)間。

    同時，該分析師認(rèn)為，去年煤炭價格上漲，皖能電力凈利潤同比下滑85%。皖能電力在向煤炭行業(yè)進(jìn)軍，收購的神皖能源具有成長性。

    抱團(tuán)取暖

    這并不是皖能電力第一次遭遇中小股東“發(fā)難”。

    2016年，皖能電力定增預(yù)案曾三度“闖關(guān)”，在第三次提交股東大會審議后再次被否。公告顯示，公司擬定增募資23.8億元。其中，15.51億元擬用于收購大股東所持有的國電銅陵發(fā)電有限公司25%股權(quán)、國電蚌埠發(fā)電有限公司30%股權(quán)，定增發(fā)行底價由最初的10.07元/股調(diào)低至6.85元/股。

    公司治理方面專家指出，低成本的網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)方回避表決和累計投票制度，以及股東大會特別決議中需經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過等，一系列制度措施，使得不少中小股東更容易“抱團(tuán)取暖”。

    以皖能電力此次“發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案”的議案為例，本次募集資金用途一項，在大股東回避表決的情況下，中小投資者持有表決權(quán)股份共計5060.5萬股，僅占總股本的2.8%。其中，同意票占出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持表決權(quán)的比例為32.80%，反對票占比33.44%，棄權(quán)票占比33.76%。

    “下一步會考慮在合法合規(guī)的前提下重新召開股東大會，加強(qiáng)和廣大投資者特別是中小投資者的溝通，也希望取得中小投資者的理解和支持。”皖能電力上述人士說。