4月18日，鵬起科技召開重大資產重組媒體說明會。鵬起科技管理層表示，此次作價12億元向中亮實業出售所持豐越環保51%股權估值合理，不涉及利益輸送。

    出售豐越環保控股權

    據鵬起科技公告，本次重大資產重組擬向中亮實業出售公司所持有的豐越環保51%股權。參考估值，經協商確認，豐越環保51%股權交易價格為123318萬元，擬采取現金支付方式。本次交易完成后，鵬起科技仍持有豐越環保49%股份。

    經測算本次交易標的豐越環保的營業收入占上市公司比例達到77.24%，本次交易構成重大資產重組。此外，本次交易的交易對方為中亮實業，其實際控制人為曹亮發。截至目前，曹亮發持有上市公司8.18%股份，系上市公司持股5%以上股東。根據相關規定，上述交易對方屬于公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

    中國證券報記者查閱資料發現，標的資產豐越環保系上市公司2014年從交易對方曹亮發等處收購而來，交易作價18億元，期間增資2.4億元。此次上市公司將豐越環保控股權“售回”給中亮實業，引發市場關注。

    對此，獨立財務顧問中天國富證券認為，通過本次重大資產出售，上市公司將進一步優化資本結構、降低財務風險，回籠資金為后續發展軍工及相關業務提供資金支持。在政策鼓勵軍民融合的背景下，公司將在軍工領域實現更深層次發展。

    鵬起科技董事長張朋起對公司轉型軍工行業頗為堅定。張朋起表示，2016年8月，鼎立集團將其持有的上市公司1.33億股協議轉讓給自己，隨后其配偶增持上市公司股份，其本人及一致行動人合計持有上市公司20%股權，并擔任公司董事長，擁有公司經營管理的實際控制權。因此，張朋起和一致行動人成為上市公司的實際控制人。張朋起入主以來，公司轉型軍工行業的發展態勢明顯。“近些年公司持續優化業務結構，拓展軍工領域業務。2016年11月，鵬起實業與洛陽申坤商貿中心（有限合伙）共同投資6000萬元，設立洛陽乾中新材料有限公司。洛陽乾中新材料有限公司主要投資建設航空航天等軍用、民用大型復雜薄壁高強度鑄造鋁合金精密構件先進制造項目；2017年2月，公司收購了寶通天宇，加強在國防軍工、地空通信、衛星導航和空管電子等領域的發展，增強公司的軍工業務整體裝配能力。”張朋起表示。

    張朋起認為，“軍民融合”上升為國家戰略，“三位一體”的制度框架為鼓勵、支持和引導軍事技術在民間應用、民營主體參與軍工市場奠定了基礎。在“軍民融合”的大背景下，上市公司將迎來廣闊的發展前景。

    釋疑三大問題

    在重組說明會現場，媒體關注的問題主要集中在三個方面，本次交易標的資產的估值是否偏低；本次出售資產交易的合理性以及本次交易的付款安排是否合理。

    估值合理性方面，中天國富證券有限公司劉漢翔稱，本次評估是在收益法評估結果的基礎上所做出。評估一方面考慮到豐越環保在2017年出現停產的情況，對2017年的業績有負面影響。另一方面，考慮到在生產設備設施改造維修之后的一些問題。豐越環保的生產設備在改造維修之后，一些限制生產的因素已經消除或減輕，其本身的產能利用率、金屬綜合回收率得到了提升，從而提高了豐越環保未來的盈利能力的情況。同時，本次評估的收益法結果為24.16億元，比前次評估增加了6.12億元，考慮到了2014年以來連續盈利的情況。

    綜合以上兩方面的分析，本次的評估是結合豐越環保的實際經營情況所做出的，不存在利益輸送問題。

    鵬起科技財務總監孫瀟桐表示，造成2017年豐越環保業績下滑的原因主要有兩方面因素：環保設施改造維修以及生產設備的改造和維修。

    對于出售資產的合理性，鵬起科技總經理彭欣表示，2017年公司實際控制人變更為張明起及其一致行動人，張明起有多年軍工企業的生產經營管理經驗。公司收購鵬起實業以來逐步調整了發展戰略，2016年提出以軍工為主，環保為輔的發展格局。2017年，以軍工為主進行經營戰略調整。通過本次重大資產出售，公司將進一步優化資本結構，降低財務風險，回籠資金為后續發展軍工及相關業務提供資金支持。在政策鼓勵軍民融合的背景下，公司將在軍工領域實現更深層次的發展。

    付款安排方面，中亮實業總經理張易萍表示，首期交易款項，交易對方已經向廣州銀行深圳龍華支行提出7.39億元的并購貸款申請，用于支付本次交易總價款的60%。對于第二期交易款項，若廣州銀行最終同意提供上述并購貸款，將提供第二期交易款60%的資金。將采取包括股權及債權融資的形式，于2018年12月31日之前解決本次交易第二期交易款剩余40%資金。目前正在積極尋找其他投資者進行合作。

    重組不涉及債務

    中國證券報記者在重組說明會現場提問，鵬起科技在年初公告稱，公司股東鼎立控股涉嫌非法吸收公眾存款。訴訟標的合計5089.75萬元，要求鵬起科技承擔連帶清償責任。這部分債務問題是否為鵬起科技出售豐越環保的一大原因？

    對此，鵬起科技董秘胡湧稱，去年4月的鼎立控股事件與上市公司這次重大資產重組無關。公司根據交易所的規定披露了相關案件。在5月、6月的公告和半年報以及后續的相關公告中，鵬起科技會把相關的案件披露清楚。實際上，涉及4個案件，有的在訴訟，有的在撤訴，有的還在仲裁。

    “我們可以確認，這些涉案的案件都為假公章、假合同，不是上市公司的自主行為。這個案件與此次重組沒有關系。”胡湧稱。

    對于豐越環保的盈利占上市公司的比例相對較高，出售豐越環保股權后，未來上市公司軍工業務的盈利能力能否達到或說彌補這部分利潤的問題，劉漢翔表示，2017年1-10月，上市公司的毛利率由37.3%增加到71.01%。此次剝離有利于提升上市公司的整體盈利能力，實現業務順利轉型升級以及未來可持續性發展。